Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 февраля 2007 г. N А43-3702/2006-25-72 Суд, исходя из незаключенности договора купли-продажи дебиторской задолженности ввиду отсутствия предмета договора, а также указав, что акт ареста имущества должника, положенный в основу спорного договора, составлен судебным приставом-исполнителем с нарушением установленного Временной инструкцией порядка, правомерно отказал Обществу в удовлетворении требования о взыскании с Учреждения задолженности, возникшей из договора на отпуск тепловой энергии и договоров на оказание коммунальных услуг, а также процентов за пользование чужими денежными средствами

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 16 февраля 2007 г. N А43-3702/2006-25-72

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Николаева В.Ю.,

судей Ногтевой В.А., Терешиной Н.М.,

при участии представителей от закрытого акционерного общества "Юридический центр "Практика": Маслова А.А. по доверенности от 01.03.2006,

от специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения: Корневой С.А. по доверенности от 27.12.2006 N 01-65-633,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истца - закрытого акционерного общества "Юридический центр "Практика" и третьего лица - специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения на решение от 20.06.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 по делу N А43-3702/2006-25-72 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Чугуновой Е.В., Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., по иску закрытого акционерного общества "Юридический центр "Практика", город Кстово Нижегородской области, к муниципальному учреждению "Дирекция единого заказчика жилищно-коммунального хозяйства" Большемурашкинского района, р.п. Большое Мурашкино Нижегородской области,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца, - специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского Межрегионального отделения и Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области, о взыскании 1 539 795 рублей 20 копеек и установил:

закрытое акционерное общество "Юридический центр "Практика" (далее - ЗАО "ЮЦ "Практика", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к муниципальному учреждению "Дирекция единого заказчика жилищно-коммунального хозяйства" Большемурашкинского района (далее - МУ "ДЕЗ ЖКХ", Учреждение) о взыскании 1 473 292 рублей 81 копейки задолженности, возникшей из договора на отпуск тепловой энергии от 01.08.2004 N 1, договора на содержание и ремонт жилищного фонда от 01.08.2004 N 1-с, договора на оказание услуг по водоснабжению и вывозу бытовых отходов от 01.08.2004 и договора на оказание услуг по водоснабжению и вывозу твердых бытовых отходов частных домовладений от 01.08.2004, а также 66 502 рублей 39 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.05.2005 по 20.02.2006 и с 21.02.2006 по день фактического исполнения обязательств. Исковые требования заявлены на основании договора купли-продажи дебиторской задолженности по названным договорам от 30.01.2006 N 3/04.

Определением от 16.05.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на сторону истца привлечены специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского Межрегионального отделения (далее - Фонд) и Главное управление Федеральной службы судебных приставов по Нижегородской области (далее - ГУ ФССП по Нижегородской области).

Суд первой инстанции решением от 20.06.2006 в удовлетворении иска отказал. При этом суд руководствовался статьями 432, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 10 Временной инструкции о порядке ареста и реализации прав (требований), принадлежащих должнику как кредитору по неисполненным денежным обязательствам третьих лиц по оплате фактически поставленных товаров, выполненных работ или оказанных услуг (дебиторской задолженности) при обращении взыскания на имущество организаций-должников, утвержденной приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 03.07.1998 N 76 (далее - Временная инструкция), и исходил из незаключенности договора купли-продажи дебиторской задолженности ввиду отсутствия предмета договора (не установлены объем переданных прав и основания их возникновения). Суд также указал, что акт ареста имущества должника от 06.10.2005, положенный в основу спорного договора, составлен судебным приставом-исполнителем с нарушением установленного Временной инструкцией порядка, поэтому его следует признать не имеющим юридической силы.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 решение оставлено без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО "Юридический центр "Практика" и специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского Межрегионального отделения обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы заявителей кассационных жалоб по существу сводятся к следующему.

Ссылаясь на пункт 6 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" и пункты 16, 19 Временной инструкции, заявители указывают, что нарушения, допущенные судебным приставом-исполнителем при наложении ареста на имущество должника, не могут влиять на действительность сделки по комиссионной продаже дебиторской задолженности. ЗАО "ЮЦ "Практика" не являлось участником исполнительного производства, поэтому не знало и не могло знать о возможных нарушениях, допущенных судебным приставом-исполнителем. Стороны исполнительного производства в отношении МУП "Коммунальник" в сроки, установленные в статье 90 Федерального закона "Об исполнительном производстве", действия судебного пристава-исполнителя по аресту дебиторской задолженности МУ "ДЕЗ ЖКХ" не обжаловали. Суды при вынесении судебных актов не вправе были включать вопрос о действительности или недействительности акта ареста имущества должника в предмет доказывания по настоящему делу. В материалы дела представлены иные документы, полученные от судебного пристава (заявка на проведение торгов по продаже дебиторской задолженности от 21.11.2005, постановление об утверждении оценки дебиторской задолженности от 17.11.2005, постановление о передаче на реализацию дебиторской задолженности от 17.11.2005 и т.д.), однозначно определяющие все параметры, необходимые и достаточные для реализации долга МУ "ДЕЗ ЖКХ".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Название информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 следует читать: "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства"

В кассационных жалобах заявители оспаривают правомерность вывода судов о незаключенности договора купли-продажи от 30.01.2006 N 3/04, указывают, что суд вышел за пределы заявленных требований и возражений сторон относительно иска; при разрешении спора не учел того обстоятельства, что контрагенты по данной сделке подтверждали наличие соглашения по всем существенным условиям договора; при оценке воли и волеизъявления сторон по содержанию договора не принял во внимание их последующее поведение.

Кроме того, Первый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство истца о приобщении к делу в качестве дополнительного доказательства - дополнительного соглашения от 06.09.2006 к договору купли-продажи от 30.01.2006 N 3/04, однако при вынесении судебного акта не дал оценку спорному договору с учетом нового документа. Названное нарушение привело к принятию неправосудного постановления, в котором спорный договор также признан незаключенным.

В заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "ЮЦ "Практика" и Фонда поддержали доводы, изложенные в жалобах.

Представитель МУ "ДЕЗ ЖКХ" в отзыве просил оставить в силе оспариваемые судебные акты как законные и обоснованные.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ответчик не обеспечил явку представителя в третью инстанцию.

Законность судебных актов по делу N А43-3702/2006-25-72 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, судебный пристав-исполнитель Большемурашкинского районного подразделения Федеральной службы судебных приставов Пантусова Л.В. на основании постановления Межрайонной инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 10 по Нижегородской области от 23.03.2005 N 31 наложила арест на имущество муниципального унитарного предприятия "Коммунальник", а именно на дебиторскую задолженность МУ "ДЕЗ ЖКХ" в размере 1 183 242 рублей 43 копеек (согласно данным бухгалтерского баланса МУП "Коммунальник").

В письме от 07.11.2005 N 402, адресованном судебному приставу Пантусовой Л.В., МУП "Коммунальник" сообщило, что дебиторская задолженность МУ "ДЕЗ ЖКХ" перед ним по состоянию на 01.10.2005 составляет 1 473 292 рубля 81 копейку.

На основании постановления судебного пристава-исполнителя дебиторская задолженность Учреждения перед МУП "Коммунальник" в сумме 1 473 292 рублей 81 копейки передана на реализацию по оценочной стоимости - 441 987 рублей 84 копейки - специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского Межрегионального отделения и выставлена на торги.

В связи с признанием торгов на аукционе 24.01.2006 по продаже дебиторской задолженности МУ "ДЕЗ ЖКХ" несостоявшимися право требования указанной задолженности продано на условиях комиссионной продажи ЗАО "ЮЦ "Практика" по договору от 30.01.2006 N 3/04.

Суды первой и апелляционной инстанций проанализировали названный договор и пришли к выводу о недостижении сторонами соглашения по его существенному условию - предмету. В соответствии с правилами статей 432 и 382 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре сведений об объеме переданных прав и оснований их возникновения договор купли-продажи дебиторской задолженности считается незаключенным.

Данный вывод суд округа счел правильным в силу следующего.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора купли-продажи является условие о его предмете. Применительно к дебиторской задолженности договор о ее купле-продаже должен содержать сведения о договорах и иных правоустанавливающих документах, определяющих существо и подтверждающих действительность прав требования и соответствующих обязательств, а также другие обстоятельства, имеющие значение (размер, период образования дебиторской задолженности).

В связи с отсутствием в договоре купли-продажи от 30.01.2006 N 3/04 указания на конкретные правообразующие документы, удостоверяющие возникновение конкретных прав и обязанностей по дебиторской задолженности, а также подтверждающие размер задолженности по соответствующим обязательствам, арбитражный суд правомерно признал договор незаключенным. Незаключенный договор купли-продажи не порождает для сторон взаимных прав и обязанностей.

Указание ЗАО "ЮЦ "Практика" на необходимость установления судом действительной воли сторон по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации признается несостоятельным. Названная норма применяется при толковании условий заключенного сторонами договора. Договор купли-продажи от 30.01.2006 N 3/04 не является заключенным. Поэтому ссылка истца на последующее поведение сторон не может быть принята судом округа во внимание.

Доводы истца и третьего лица об отсутствии у суда права делать выводы о нарушении судебным приставом Федерального закона "Об исполнительном производстве" и Временной инструкции в рамках рассматриваемого спора в связи с необжалованием действий пристава суд кассационной инстанции находит несостоятельными. При вынесении оспариваемых судебных актов об отказе в удовлетворении иска суды исходили из незаключенности спорного договора ввиду несогласования сторонами его предмета, а не из несоблюдения приставом требований к оформлению акта ареста имущества должника. Вместе с тем суды правильно указали, что арест был наложен на дебиторскую задолженность в размере 1 183 242 рубля 43 копейки, а на реализацию была передана и приобретена истцом по договору купли-продажи задолженность в размере 1 473 292 рублей 81 копейки.

Возражения заявителей жалоб относительно нарушения судом норм процессуального права в мотивировочной части судебных актов суд округа считает необоснованными.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

При разрешении данного спора суд не вышел за пределы заявленных исковых требований. Предъявлен иск о взыскании 1 539 795 рублей 20 копеек (предмет иска); основанием для его предъявления послужил факт уклонения ответчика от оплаты переданной по договору комиссионной купли-продажи задолженности, в связи с чем договор стал предметом рассмотрения по делу и получил надлежащую правовую оценку.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области отвечает требованиям арбитражного законодательства и принято при правильном применении норм материального права по отношению к установленным обстоятельствам дела в пределах заявленных предмета и основания искового требования.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что арбитражный апелляционный суд не дал оценку представленному во вторую инстанцию дополнительному соглашению к спорному договору, Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа отклоняется.

Исходя из смысла части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции вправе принять дополнительные доказательства, если эти доказательства существовали на момент рассмотрения дела судом первой инстанции, но лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их предоставления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

В рассматриваемой ситуации Первый арбитражный апелляционный суд правомерно не принял во внимание дополнительное соглашение от 06.09.2006 к договору купли-продажи от 30.01.2006 N 3/04, поскольку данный документ являлся новым обстоятельством, а не доказательством, существовавшим на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции. Принятие доказательств, появившихся после обретения судебным актом юридической значимости, противоречит смыслу судебного процесса.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено, поэтому кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационным жалобам относится на заявителей по 1 000 рублей с каждого. В связи с предоставлением специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского Межрегионального отделения отсрочки уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе при ее подаче с него подлежит взысканию госпошлина в доход федерального бюджета в сумме 1 000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 20.06.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2006 по делу N А43-3702/2006-25-72 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Юридический центр "Практика" и специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения - без удовлетворения.

Взыскать со специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" в лице Приволжского межрегионального отделения в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Николаев В.А. Ногтева

Н.М. Терешина