Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июня 2006 г. по делу N А11-7485/2005-К1-4/498 Суд, отказывая истцу в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, правомерно исходил из того, что оспариваемые решения приняты в пределах компетенции общего собрания и при наличии кворума, указав также на недоказанность нарушения данными решениями и договором прав и законных интересов истца как акционера ОАО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 6 июня 2006 г. по делу N А11-7485/2005-К1-4/498

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2007 г. N 11578/06 настоящее постановление отменено в части отказа в иске о признании недействительным договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 08.07.2005, заключенного между открытым акционерным обществом "Турцентр" и индивидуальным предпринимателем (управляющим)

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Апряткиной Г.С., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей от истца: Горячева В.С. по доверенности от 22.10.2004,

от ответчика: Сизова С.Е. по доверенности от 12.01.2006, Гагиной Н.В. по доверенности от 14.12.2005,

от третьего лица: Сизова С.Е. по доверенности от 05.10.2005 N 33 АА 274701,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Юровского С.А. на решение от 16.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.03.2006, по делу N А11-7485/2005-К1-4/498 Арбитражного суда Владимирской области, принятые судьями Родиной Т.С., Евсеевой Л.Н., Шимановской С.Я., Митрофановой Л.А., по иску Юровского Сергея Александровича к открытому акционерному обществу "Турцентр" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему,

третье лицо - индивидуальный предприниматель Щекин Эдуард Николаевич, и установил:

акционер Юровский Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Турцентр" (далее - ОАО "Турцентр", Общество) о признании недействительными решений от 28.06.2005 внеочередного общего собрания акционеров Общества и договора от 08.07.2005 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему Щекину Э.Н.

Заявленные требования основаны на статьях 49, 81, 82, 83, 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что решения о передаче функций единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) и об образовании единоличного исполнительного органа (управляющего) Общества приняты в отсутствие необходимого кворума, поскольку в голосовании участвовали акционеры, заинтересованные в совершении сделки по передаче полномочий управляющему Щекину Э.Н.; решение об образовании единоличного исполнительного органа принято за пределами компетенции общего собрания; договор с управляющим заключен с нарушением установленного законом порядка одобрения сделки, в которой имеется заинтересованность, без ее одобрения незаинтересованными акционерами.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен индивидуальный предприниматель Щекин Эдуард Николаевич.

Решением от 16.11.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.03.2006, в удовлетворении исковых требований отказано. Обе судебные инстанции исходили из того, что решения приняты в пределах компетенции общего собрания и при наличии кворума; истец не доказал нарушения его прав и законных интересов, как акционера, принятыми решениями и оспариваемым договором. Сделка по передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не носит характер хозяйственной, поэтому положения статей 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" к ней не применимы.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Юровский С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, решение об образовании единоличного исполнительного органа принято общим собранием акционеров в нарушение компетенции, установленной законом и уставом Общества. Вывод суда о том, что положения главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах" о заинтересованности в совершении обществом сделок не должны применяться к договорам о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, противоречит закону, нарушает единообразие в его толковании и применении арбитражными судами. Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему Щекину Э.Н. представляет собой договор на оказание услуг, который заключен с заинтересованным лицом, поэтому требовалось одобрение договора акционерами, не заинтересованными в его совершении. Несоблюдение установленного законом порядка принятия решений органами управления общества по сделкам, в которых имеется заинтересованность, а также совершение этих сделок, нарушают права истца как акционера на участие в управлении Обществом.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы, представители ответчика и третьего лица отклонили приведенные доводы, как неосновательные, и просили оставить обжалованные судебные акты без изменения.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Владимирской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 28.06.2005 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Турцентр", на котором большинством голосов (57,18 процента) акционеры приняли решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа индивидуальному предпринимателю (управляющему) и предложили Совету директоров заключить договор о передаче полномочий исполнительного органа Общества с предпринимателем Щекиным Э.Н.

Совет директоров на заседании от 08.07.2005 принял решение подписать договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с предпринимателем Щекиным Э.Н. В тот же день указанный договор заключен с предпринимателем Щекиным Э.Н.

Юровский С.А., проголосовавший против принятия решений на внеочередном общем собрании акционеров, оспорил принятые решения общего собрания и заключенный с управляющим договор в судебном порядке.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Полно, всесторонне и объективно исследовав фактические обстоятельства дела и оценив представленные сторонами доказательства, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые акционером решения от 28.06.2005 приняты в пределах компетенции общего собрания акционеров с соблюдением требований закона и устава и не нарушают права и законные интересы акционера Юровского С.А.

По смыслу пункта 20 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров отнесено решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Слова: "По смыслу пункта 20 статьи 48" следует читать: "По смыслу пункта 20 части 1 статьи 48"

В пункте 1 статьи 69 Федерального закона предусмотрено, что по решению общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Такое решение принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров.

Суд установил и стороны не оспаривают тот факт, что на заседаниях от 25.05 и 07.06.2005 совет директоров принял решение рекомендовать общему собранию акционеров передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества по договору индивидуальному предпринимателю (управляющему) и предложил кандидатуру управляющего - Щекина Э.Н. Решения приняты советом директоров при наличии кворума, предусмотренного в пунктах 18.6 и 19.4 устава Общества для проведения заседания и принятия решений.

С учетом предложения совета директоров 28.06.2005 общее собрание в соответствии с пунктом 2 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества - приняло решения о передаче по договору предпринимателю полномочий единоличного исполнительного органа и поручении совету директоров заключить договор с предпринимателем Щекиным Э.Н.

В соответствии с пунктом 9 части 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" и подпунктом 18.1.9 устава Совет директоров 08.07.2005 принял решение подписать договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества с предпринимателем Щекиным Э.Н. и заключил с управляющим указанный договор.

Решения внеочередного общего собрания акционеров Общества о передаче полномочий исполнительного органа управляющему и о поручении совету директоров заключить договор с предпринимателем Щекиным Э.Н. приняты в соответствии с требованиями статей 48 и 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", в пределах компетенции общего собрания и при наличии необходимого кворума, поэтому арбитражный суд правомерно отказал в признании этих решений недействительными.

Довод истца о недействительности договора от 08.07.2005, заключенного с предпринимателем Щекиным Э.Н., подлежит отклонению по следующим основаниям.

По смыслу главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах", сделки, на которые распространяются правила об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, связаны с отчуждением имущества общества. В то время как по оспариваемому истцом договору индивидуальному предпринимателю переданы функции органа юридического лица, который лишь в последующем вправе выражать волю Общества вовне, в том числе и совершать сделки по отчуждению имущества, но с учетом установленного законом порядка.

В силу специфики договора арбитражный суд правомерно не отнес его к категории сделок, подлежащих заключению с соблюдением специального правового режима, установленного в статьях 81 - 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", и не исследовал вопрос о наличии заинтересованности при принятии оспариваемых решений общего собрания акционеров и заключении названного договора.

Кроме того, суд пришел к правильному выводу о том, что истец не доказал нарушения его прав как акционера, принятыми решениями общего собрания акционеров и договором о передаче полномочий исполнительного органа управляющему Щекину Э.Н. Из материалов дела усматривается, что истец не предлагал общему собранию акционеров другие кандидатуры управляющего.

При таких обстоятельствах окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам. Выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 16.11.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.03.2006 Арбитражного суда Владимирской области по делу N А11-7485/2005-К1-4/498 оставить без изменения, а кассационную жалобу Юровского Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина Г.С. Апряткина

Е.Н. Шишкина