Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 апреля 2007 г. N А79-9413/2004-СК2-8784 Суд правомерно удовлетворил основной иск о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по оплате доли в уставном капитале ООО, установив, что ни покупатель доли, ни поручитель не исполнили в срок предусмотренное договором обязательство, и отказал в удовлетворении встречного заявления об уменьшении покупной цены доли, поскольку на момент подписания договора к нему были приложены все необходимые документы, на основе которых можно сделать вывод о финансовом положении приобретенного предприятия

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 12 апреля 2007 г. N А79-9413/2004-СК2-8784

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А.,

при участии представителей от истца: Портнова А.И. по доверенности от 30.09.2005, Абубикерова А.Р. по доверенности от 15.11.2006,

от ответчика: Ищин В.А. (по паспорту),

от общества с ограниченной ответственностью "Горторг N 1": Логиновой С.А. по доверенности от 30.01.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Ищина Владимира Александровича на решение от 03.10.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики и на постановление от 06.02.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-9413/2004-СК2-8784, принятые судьями Яковлевой Г.Н., Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А., Соловьевой М.В., по иску открытого акционерного общества "Маслосырбаза "Чувашская" к обществу с ограниченной ответственностью "Горторг N 1", индивидуальному предпринимателю Ищину Владимиру Александровичу о солидарном взыскании с ответчиков задолженности по оплате доли в уставном капитале общества и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Горторг N 1" к открытому акционерному обществу "Маслосырбаза "Чувашская" об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале общества и установил:

открытое акционерное общество "Маслосырбаза "Чувашская" (далее ОАО "Маслосырбаза "Чувашская") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горторг N 1" (далее ООО "Горторг N 1") и индивидуальному предпринимателю Ищину Владимиру Александровичу о солидарном взыскании с ответчиков задолженности в размере 1 766 606 рублей по оплате доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" (далее ООО "Сеть магазинов "Народный продукт").

Заявленное требование основано на статьях 307, 314 и 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ответчики не исполнили обязательство по оплате доли в уставном капитале ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", предусмотренное договором от 02.02.2004, заключенным между сторонами.

ООО "Горторг N 1" обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики со встречным иском к ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО "Сеть магазинов "Народный продукт".

Встречное требование основано на статье 309, части 4 статьи 454, части 1 статьи 475, статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ему продано предприятие с признаками банкротства, то есть некачественный товар, о чем на момент заключения договора ему не было известно.

Решением от 03.10.2006, оставленным без изменения постановлением от 06.02.2007 Первого арбитражного апелляционного суда, суд удовлетворил основной иск и отказал в удовлетворении встречного иска. При этом суд сослался на статьи 307 и 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что ответчик не исполнил в срок, предусмотренное договором от 02.02.2004 обязательство по внесению последнего платежа за проданную долю в уставном капитале ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" в размере 1 766 606 рублей. Отказывая в удовлетворении встречного требования, суд руководствовался статьей 424, пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что на момент подписания указанного договора к нему были приложены все необходимые документы, ознакомившись с которыми, ответчик имел реальную возможность сделать вывод о финансовом положении приобретенного предприятия.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ищин В.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель полагает, что в материалах дела отсутствуют документы, из содержания которых на момент заключения договора от 02.02.2004 ООО "Горторг N 1" могло сделать вывод о финансовом состоянии ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", поэтому он приобрел на основании указанного договора объект ненадлежащего качества. Кроме того, из документов, имеющихся в материалах дела, усматривается, что стоимость доли на момент ее продажи была меньше стоимости чистых активов общества. В силу изложенного суд необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения статей 14, 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статей 469, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" в нарушение статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации не передала покупателю по отдельному акту дебиторскую и кредиторскую задолженности по состоянию на 02.02.2004, как предусмотрено пунктом 3.3 и разделом 5 обозначенного договора, а также акт инвентаризации, что послужило основанием для применения ответчиком мер, предусмотренных статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд не применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно применил статью 183 упомянутого кодекса. Сделав вывод, что истец продал ответчику качественную долю, суд не указал, каким характеристикам, указанным в договоре, отвечает проданная доля. Вывод суда о том, что Ищин В.А. одобрил спорную сделку, является ошибочным.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

Истец отзывом на жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.

Законность решения и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или продать ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Как видно из документов и установлено судом, ОАО "Маслосырбаза "Чувашская", являющееся единственным учредителем ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", произвело отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества (100 процентов) ООО "Горторг N 1" по договору купли-продажи от 02.02.2004 на основании решения от 05.08.2002 N 1. Цена договора определена сторонами в размере номинальной стоимости доли, соответствующей 3 766 606 рублей. Цена сделки определена соглашением сторон. Поручителем по договору в соответствии с его условиями выступил предприниматель Ищин В.А.

Согласно пункту 2.2 договора оплата доли производится покупателем после подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в следующем порядке: 2 000 000 рублей в срок до 02.02.2004 и 1 766 606 рублей - в срок до 02.11.2004.

В пункте 2.3 стороны предусмотрели, что в случае несвоевременной оплаты покупателем платежей в порядке, предусмотренном договором, поручитель несет солидарную ответственность по уплате продавцу задолженности со следующего за установленным для платежа дня.

Платежным поручением от 02.02.2004 предприниматель Ищин В.А. перечислил в счет исполнения упомянутого договора денежные средства в размере 2 000 000 рублей.

Оставшаяся задолженность в сумме 1 766 606 рублей в обозначенный договором срок ответчиком не была погашена, поэтому истец обратился в суд с упомянутым иском.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон по договору должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу статьи 424 названного Кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Ни покупатель доли, ни поручитель не исполнили надлежащим образом свои обязательства перед ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" по оплате доли в уставном капитале, поэтому суды первой и апелляционной инстанций на основании положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно пришли к выводу о взыскании с ответчиков в солидарном порядке в пользу истца долга в сумме 1 766 606 рублей.

Отказ арбитражного суда в удовлетворении встречного требования также является законным и обоснованным.

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 05.09.2005 по делу N А79-5257/2005 по иску Ищина В.А. не нашел оснований для признания недействительным пункта 2.3 договора на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из раздела 5 договора от 02.02.2004 купли-продажи доли усматривается, что на момент подписания к договору приложены перечень всех долгов (обязательств), включаемых в состав ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований на трех листах, а также перечень активов и имущества Общества на 15 листах. Данный факт свидетельствует о том, что поручитель имел реальную возможность ознакомиться с финансовым положением ООО "Сеть магазинов "Народный продукт". Однако истец сам не проявил должной осмотрительности и не изучил финансовые документы Общества до заключения договора. Предприниматель Ищин В.А. подписал договор без замечаний и дополнений.

Данные выводы в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значения и для рассматриваемого спора. В силу изложенного ссылка заявителя на неправильное применение судом статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочной.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным доводам кассационной жалобы. Нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.03.2007 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 03.10.2006 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2007 по данному делу следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 03.10.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики и постановление от 06.02.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-9413/2004-СК2-8784 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ищина Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

Г.А. Князева