Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 апреля 2007 г. по делу N А43-24682/2006-12-378 Отказывая истцу в удовлетворении его требований о признании недействительными договоров купли-продажи имущества и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика их стоимости, арбитражный суд правомерно применил к спорным правоотношениям по заявлению ответчика срок исковой давности

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 апреля 2007 г. по делу N А43-24682/2006-12-378

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Ногтевой В.А., Терешиной Н.М.,

при участии представителя от закрытого акционерного общества "ВолгаСтройСервис": Тропинина В.В. - директора,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Балахна-Трансстрой" в лице конкурсного управляющего Тигулева Александра Анатольевича на решение от 22.12.2006 по делу N А43-24682/2006-12-378 Арбитражного суда Нижегородской области, принятое судьей Пословой Г.В. по иску общества с ограниченной ответственностью "Балахна-Трансстрой" к закрытому акционерному обществу "ВолгаСтройСервис" о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Балахна-Трансстрой" (далее - ООО "Балахна - Трансстрой", Общество) в лице конкурсного управляющего Тигулева Александра Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "ВолгаСтройСервис" (далее - ЗАО "ВолгаСтройСервис") о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.10.2004 N 1 - 13, как совершенных с нарушением пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата полученных ответчиком 11 транспортных средств, оборудования склада ГСМ АБЗ и оборудования и инвентаря лаборатории АБЗ.

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и в связи с невозможностью возврата в натуре отдельных транспортных средств, полученных ответчиком по сделкам, просил взыскать с последнего их стоимость, определенную в соответствии с договорами купли-продажи на общую сумму 784 000 рублей.

Суд первой инстанции решением от 22.12.2006 отказал в удовлетворении исковых требований, применив к спорным правоотношениям по заявлению ответчика срок исковой давности.

В арбитражном суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Балахна-Трансстрой" в лице конкурсного управляющего обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд первой инстанции ошибочно исчислил срок исковой давности с того момента (с 01.10.2004), когда общество-должник узнало о нарушении своего права. Конкурсный управляющий настаивает на том, что подал этот иск от собственного имени в интересах общества-должника в порядке, установленном в пунктах 2 и 7 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а потому течение срока исковой давности начинается с того дня, когда конкурсный управляющий узнал о совершении оспариваемых сделок. ООО "Балахна-Трансстрой" признано банкротом и в отношении имущества должника открыто конкурсное производство 13.12.2005. Именно с этого момента и надлежит исчислять срок исковой давности для предъявления данного иска.

ЗАО "ВолгаСтройСервис" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемый судебный акт, как законный и обоснованный.

Общество с ограниченной ответственностью "Балахна-Трансстрой" в лице конкурсного управляющего Тигулева Александра Анатольевича, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседания не явилось, поэтому дело рассмотрено без его участия.

Законность решения от 22.12.2006 по делу N А43-24682/2006-12-378 Арбитражного суда Нижегородской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, администрация Балахнинского района Нижегородской области в целях погашения кредиторской задолженности бюджета Балахнинского района распоряжением от 01.06.2004 N 844-р приняла на основании ходатайства ООО "Балахна-Трансстрой" решение о передаче из имущественной казны Балахнинского района в собственность указанного юридического лица муниципального движимого имущества на общую сумму 1 265 300 рублей.

Суд первой инстанции установил, что ООО "Балахна-Трансстрой" в лице директора Пологих Е.Р. (продавец) и ЗАО "ВолгаСтройСервис" в лице генерального директора Тропина В.В. (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 01.10.2004 N 1 - 13, в соответствии с которыми продавец обязался передать в собственность покупателя 11 транспортных средств (в том числе полученные от администрации Балахнинского района Нижегородской области по тем же ценам), оборудование и инвентарь лаборатории АБЗ на общую сумму 1 127 800 рублей.

В пунктах 4.1 договоров стороны предусмотрели, что оплата стоимости имущества осуществляется путем погашения задолженности продавца перед покупателем в сумме стоимости проданного имущества по каждому договору.

Впоследствии Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.12.2005 по делу N А43-16322/2005-33-271 признал ООО "Балахна-Трансстрой" несостоятельным, открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил в должности конкурсного управляющего Тигулева Александра Анатольевича.

Посчитав, что в совершении сделок, основанных на договорах купли-продажи от 01.10.2004 N 1 - 13, имеется заинтересованность лиц, а именно директора ООО "Балахна-Трансстрой", имеющего 50 процентов акций в уставном капитале покупателя (ЗАО "ВолгаСтройСервис"), и что данная сделка совершена без одобрения общего собрания участников общества, как того требует статья 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в статье 103 Закона о банкротстве. В этой статье установлено, что внешний (конкурсный) управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям, предусмотренным федеральными законами, так и по основаниям, специально установленным в Законе о банкротстве. При этом в силу пункта 7 названной нормы в первом случае арбитражный управляющий действует от имени предприятия-должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего. При оспаривании сделок по пунктам 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени и по таким делам на основании пункта 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" срок исковой давности исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.

В рассматриваемом случае иск предъявлен от имени Общества в связи с нарушением сторонами при заключении сделки Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а потому срок исковой давности исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не арбитражный управляющий) узнал о нарушении своего права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 2 статьи 103 Закона о банкротстве несостоятельна, поскольку данная норма права регулирует правоотношения о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, признаваемым таковым в целях, установленных Законом о банкротстве (статья 19 Закона о банкротстве).

При указанных обстоятельствах суд правомерно исчислил срок исковой давности с 01.10.2004, когда ООО "Балахна-Трансстрой" узнало о нарушении своих прав.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника и по своему характеру является оспоримой.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, иск по настоящему делу предъявлен ООО "Балахна-Трансстрой" лишь в августе 2006 года.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске.

С учетом изложенного и заявления ответчика о пропуске срока исковой давности (лист дела 179) Арбитражный суд Нижегородской области обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки подлежит взысканию в доход федерального бюджета в размере 1 000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 22.12.2006 по делу N А43-24682/2006-12-378 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балахна-Трансстрой" в лице конкурсного управляющего Тигулева Александра Анатольевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Балахна-Трансстрой" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Нижегородской области в соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Т.В. Синякина В.А. Ногтева

Н.М. Терешина