Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 мая 2007 г. N А17-696-1216/9-2006 Установив, что договоры залога недвижимого имущества предприятия-должника заключены без согласия его временного управляющего, суды двух инстанций правомерно признали их ничтожными

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 2 мая 2007 г. N А17-696-1216/9-2006

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Терешиной Н.М.,

судей Ногтевой В.А., Прониной С.А.,

при участии представителей от истца: Чугунова И.В. по доверенности от 04.08.2006,

от ответчика: Девяниной Э.Н. по доверенности от 24.04.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" на решение от 28.08.2006 Арбитражного суда Ивановской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 по делу N А17-1216/9-2006 Арбитражного суда Ивановской области, принятые судьями Крестовым В.Г., Тетерваком А.В., Дьяконовой Т.М., Губиной Л.В., по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Ивановомебель" к открытому акционерному обществу "Национальный банк "ТРАСТ",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Уют", Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Ивановской области о признании недействительными договоров и установил:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Ивановомебель" (далее - ЗАО "Ивановомебель") обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском к открытому акционерному обществу "Национальный банк "ТРАСТ" (далее - ОАО НБ "ТРАСТ") о признании недействительными договора ипотеки (залога недвижимого имущества) от 01.09.2005 N 3-184/ЛКК-125 и договора залога оборудования от 01.09.2005 N 3-185/ЛКК-125. Заявленное требование основано на статье 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договоры залога заключены руководителем ЗАО "Ивановомебель" без согласия временного управляющего.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уют" (далее - ООО "Уют") и Управление Федеральной регистрационной службы Российской Федерации по Ивановской области (далее - УФРС РФ по Ивановской области).

Решением от 28.08.2006, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007, договоры ипотеки (залога недвижимого имущества) от 01.09.2005 N 3-184/ЛКК-125 и N 3-185/ЛКК-125 признаны недействительными.

В кассационной жалобе ОАО НБ "ТРАСТ" просит Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа отменить принятые судебные акты и отказать в иске.

Заявитель жалобы считает, что суд неправомерно применил к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), так как они распространяется только на отношения, связанные с получением и выдачей кредитов самим должником. Договоры залога от 01.09.2005 N 3-184/ЛКК-125 и N 3-185/ЛКК-125 не связаны с получением кредита ЗАО "Ивановомебель".

Лицо, подавшее жалобу, указывает, что суд вышел за пределы предоставленных ему полномочий, так как требование о признании договоров не заключенными истец заявлял на основании абзаца 2, а не 3 пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ.

Ответчик не предпринимал мер, направленных на обращение взыскания на заложенное имущество залогодателя.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО НБ "ТРАСТ" поддержал аргументы, изложенные в жалобе, представитель конкурсного управляющего ЗАО "Ивановомебель" - позицию, изложенную в отзыве на нее.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 02.05.2007.

Законность решения от 28.08.2006 Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2007 по делу N А17-696-1216/9-2006 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из материалов дела видно, что ЗАО "Ивановомебель" (залогодатель) и ОАО НБ "ТРАСТ" (залогодержатель) заключили договоры ипотеки (залога недвижимого имущества) от 01.09.2005 N 3-184/ЛКК-125 и N 3-185/ЛКК-125, предметом которых явилось имущество, принадлежащее залогодателю (цех шпона N 10, линии "Хильдебранд" и "Хомаг").

Договоры подписаны в обеспечение исполнения обязательств по договору от 01.09.2005 N ЛКК-125 о предоставлении кредита в форме кредитной линии, заключенному залогодержателем с ООО "Уют".

На момент заключения этих договоров в отношении ЗАО "Ивановомебель" введена процедура наблюдения и утвержден временный управляющий (определения от 08.04. и 19.04.2005 Арбитражного суда Ивановской области по делу N А17-1260/2005-14Б).

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

- связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

- связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

В данном случае речь идет не только о самих этих сделках, но и о сделках, с ними связанных, то есть о сделках, которые могут привести к названным последствиям. Закон не ограничивает, что действие названной правовой нормы распространяется только на сделки, связанные с получением кредита должником.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Закон о банкротстве не содержит прямого указания на оспоримый характер сделки, заключенной с упомянутыми нарушениями, следовательно, такие сделки являются ничтожными.

Установив, что договоры залога недвижимого имущества от 01.09.2005 N 3-184/ЛКК-125 и N 3-185/ЛКК-125 заключены без согласия временного управляющего ЗАО "Ивановомебель", суды двух инстанций правомерно признали их ничтожными.

Мнение заявителя жалобы о том, что суд вышел за пределы заявленных исковых требований, поскольку самостоятельно одновременно изменил правовое обоснование иска, ошибочно.

Исходя из смысла статьи 168 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при решении вопроса о том, какой закон подлежит применению по данному спору, арбитражный суд не связан доводами лиц, участвующих в деле, и вправе при рассмотрении дела по существу применить закон, на который они не ссылались.

Доводы ответчика о том, что он не предпринимал никаких мер для обращения взыскания на заложенное имущество, отклоняются, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора. Из содержания спорных договоров следует, что они допускали возможное отчуждение имущества, принадлежащего должнику.

Обжалуемые судебные акты отвечают нормам материального права, содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не выявлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 28.08.2006 Арбитражного суда Ивановской области и постановление от 22.01.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А17-696-1216/9-2006 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Национальный банк "ТРАСТ" - без удовлетворения.

Определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.03.2007 о приостановлении исполнения решения и постановления считать утратившим силу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.М. Терешина В.А. Ногтева

С.А. Пронина