Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 мая 2007 г. N А38-1670-14/141-2006 Сложившиеся между сторонами обязательства, возникшие в результате реорганизации Предприятия в форме выделения из него ООО (истца), исключают применение к ним норм о неосновательном обогащении, а требования истца о взыскании убытков из-за недополучения имущества бездоказательны и не связаны с исполнением ответчиком решений общего собрания участников Общества, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении иска

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 мая 2007 г. N А38-1670-14/141-2006

Резолютивная часть постановления объявлена 4 мая 2007 г.

Полный текст постановления изготовлен 7 мая 2007 г.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.,

при участии представителей от истца: директора Патрушева Б.Н. (протокол от 03.11.2004 N 1), Шестакова Н.Н. по доверенности от 15.01.2007,

от ответчика: Загуляевой И.Г. по доверенности от 19.06.2006, Кондратьевой О.В. по доверенности от 19.06.2006,

от третьих лиц: Загуляевой И.Г. (паспорт);

от Загуляева А.Н. - Кондратьевой О.А. по доверенности от 10.11.2004,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Дока", город Йошкар-Ола, на решение от 21.09.2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл и на постановление от 01.02.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А38-1670-14/141-2006, принятые судьями Поповой Г.Г., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Дока", город Йошкар-Ола, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-научно-информационно-коммерческое предприятие "ВБА", город Йошкар-Ола, о взыскании неосновательного обогащения, убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, - Загуляев Александр Николаевич, Загуляева Ирина Геннадьевна, Мокшин Валерий Васильевич, Мокшина Галина Кировна, Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Йошкар-Ола, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Дока" (далее - Общество, ООО "Дока") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-научно-информационно-коммерческое предприятие "ВБА" (далее - Предприятие) о взыскании 2 552 473 рублей 82 копеек неосновательного обогащения и 908 275 рублей убытков, а также 6 277 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами и 7 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статьях 8, 57, 58, 59, 92, 307, 309, 310, 393, 395, 1102 и 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 50 и 362 Налогового кодекса Российской Федерации, статье 7 Закона Республики Марий Эл "О транспортном налоге" и статье 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что при реорганизации Предприятия в форме выделения нового юридического лица Общество недополучило имущества на сумму 2 519 323 рублей 82 копеек вследствие неверного отражения данных о стоимости объекта недвижимости в разделительном балансе. Неосновательное денежное обогащение в размере 33 150 рублей возникло ввиду уменьшения оборотных активов выделившемуся Обществу в счет дебиторской задолженности Предприятия по транспортному налогу, не принятому вновь образованным субъектом. На указанную сумму подлежат начислению проценты в размере 6 277 рублей за период с 28.10.2004 по 26.05.2006 и проценты за пользование чужими денежными средствами из расчета 12 процентов годовых по день уплаты суммы этих средств истцу. Неисполнение ответчиком решений, принятых на общем собрании участников Предприятия, и разделительного баланса повлекло причинение истцу реальных убытков на сумму 908 275 рублей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Загуляев Александр Николаевич, Загуляева Ирина Геннадьевна, Мокшин Валерий Васильевич, Мокшина Галина Кировна и Инспекция Федеральной налоговой службы Российской Федерации по городу Йошкар-Ола (далее - ИФНС).

Решением от 21.09.2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл, оставленным без изменения постановлением от 01.02.2007 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. Принимая судебные акты, обе инстанции руководствовались статьями 15, 57 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51 и 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 13 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", статьями 50 (пункт 10), 356, 358, 360 и 363 Налогового кодекса Российской Федерации. Суды отметили, что решения участников о реорганизации Предприятия приняты и утверждены единогласно, в установленном законом порядке не были признаны недействительными и приобрели юридическую силу. Сложившиеся между сторонами обязательства исключают квалификацию отношений как обязательства вследствие неосновательного обогащения, требования истца о взыскании убытков бездоказательны и не связаны с исполнением ответчиком решений общего собрания, а заявитель избрал неверный способ защиты нарушенного права в отношении авансовых платежей по транспортному налогу.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального права. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Истец оспаривает нарушение ответчиком обязанностей, вытекающих из принятых участниками реорганизуемого Предприятия решений и составленного на их основании разделительного баланса, а не сам разделительный баланс, как неправильно посчитал суд. Неприменение обеими инстанциями норм права, отраженных в исковом заявлении Общества, привело к неправильным выводам, представленные истцом аргументы не получили надлежащей оценки.

В отзывах на кассационную жалобу Предприятие, Мокшин В.В. и Мокшина Г.К. высказались в пользу судебных актов, посчитав их законными и обоснованными.

ИФНС, Мокшины В.В. и Г.К., уведомленные о месте и времени судебного разбирательства, представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения от 21.09.2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления от 01.02.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, Предприятие зарегистрировано в качестве юридического лица 26.02.1999. Согласно учредительным документам по состоянию на 26.08.2004 его участниками являлись три физических лица: Патрушев Б.Н. (доля в уставном капитале 33,3 процента), Загуляева И.Г. (32,3 процента) и Мокшин В.В. (34,4 процента).

Общее собрание Предприятия 26.08.2004 приняло решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Дока" с единственным участником Патрушевым Б.Н. На последующем собрании, состоявшемся 05.10.2004, утвержден разделительный баланс, устав Общества и изменения в учредительные документы Предприятия. По оспариваемым истцом вопросам повестки собраний участниками достигнуто единогласие. Определено, что при проведении реорганизации права и обязанности участников распределяются пропорционально их долям в уставном капитале Предприятия, для формирования предварительного баланса следует считать баланс по состоянию на 01.07.2004. Оценка недвижимого имущества и транспортных средств Предприятия утверждена по рыночной стоимости согласно отчету по определению стоимости недвижимых объектов.

Налоговой службой произведена государственная регистрация вновь созданного юридического лица и изменений в сведениях учредительных документов Предприятия. Последнее обстоятельство стало предметом судебного разбирательства 28.11.2005 по делу N А38-21-14/89-05 Арбитражного суда Республики Марий Эл: Патрушеву Б.Н. отказано в признании недействительным решения ИФНС от 18.10.2004 N 2513.

Для урегулирования возникших между сторонами разногласий по поводу стоимости переданного имущества и имущественных правах, выделенных Предприятием при реорганизации ООО "Дока", истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

На основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть реорганизовано путем слияния, разделения, выделения, преобразования. Согласно пункту 4 той же статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридических лиц переход всех прав и обязанностей (правопреемство) осуществляется в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом в силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Передаточный акт или разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников. Данные документы утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Из приведенных решений общих собраний участников и разделительного баланса следует, что у ответчика возникло обязательство по передаче в пользу вновь созданного юридического лица имущества и имущественных прав на общую сумму 5 445 320 рублей 91 копейки, что составляет 33,3 процента и подтверждается справкой-расшифровкой статей баланса ООО "Дока" на 01.07.2004. Мнение истца о том, что в стоимостном выражении передаче в его пользу подлежало имущество в большем размере, бездоказательно.

Правильно квалифицируя спорные отношения сторон как обязательственные, суды обоснованно отклонили заявленные Обществом кондикционные требования о взыскании 2 552 473 рублей 82 копеек неосновательного обогащения. По смыслу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, к правоотношениям сторон, возникшим из договорных обязательств, правила неосновательного обогащения не применимы.

По правилам статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения обязательства контрагентом, наличие и размер понесенных истцом убытков, причинную связь между правонарушением и убытками.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств причинения Предприятием убытков в размере 908 275 рублей в виде расчета стоимости отделочных работ и затрат на материалы, возникших после окончания процесса реорганизации. Величина стоимости переданного Обществу склада принята общим собранием 05.10.2004 в пределах его компетенции и при наличии необходимого кворума согласно отчету независимого оценщика.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии основания для удовлетворения иска.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, этим утверждениям суд дал надлежащую правовую оценку в обжалованном постановлении.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 21.09.2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановление от 01.02.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А38-1670-14/141-2006 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дока" без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.А. Князева

Е.Н. Шишкина