Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июля 2007 г. N А82-2437/2005-45 Суд пришел к обоснованному выводу о том, что сделка купли-продажи арендованного имущества заключена Обществом с соблюдением требований закона, одобрена надлежащим лицом, мнимой не является, поэтому основания для признания ее недействительной по заявленным требованиям отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 2 июля 2007 г. N А82-2437/2005-45

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Поповой Г.Г.,

при участии представителя от истца: Гизатуллиной А.А., решение от 07.07.2003,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Эко" на решение от 10.04.2006 Арбитражного суда Ярославской области постановление от 18.01.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-2437/2005-45, принятые судьями Систеровой Н.А., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Гуреевой О.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко" к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ЛХ" о признании договора купли-продажи недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Гизатуллин Роберт Кабирович. и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эко" (далее ООО "Эко") обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма ЛХ" (далее ООО "Фирма ЛХ") о признании договора купли-продажи от 27.12.2000 недвижимого имущества недействительным.

Исковые требования основаны на статьях 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной, совершена без одобрения единственного участника общества Гизатуллина Р.К., является мнимой, так как не порождает никаких правовых последствий.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Гизатуллин Роберт Кабирович.

Решением от 10.04.2006, оставленным без изменения постановлением от 18.01.2007 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Кроме того, суд сослался на статью 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статью 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что оспариваемая сделка совершена с соблюдением действующего законодательства.

Не согласившись с принятыми судебными актами ООО "Эко", обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд необоснованно не применил к рассматриваемому спору положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд пришел к ошибочному выводу о недоказанности истцом крупности оспариваемой сделки и надлежащем ее одобрении единственным участником общества - Газатуллиным Р.К. Заявитель указывает, что в подтверждение крупного характера сделки от 27.12.2000 им предоставлен бухгалтерский баланс от 01.01.2001. Кроме того, суд неправильно применил к рассматриваемому спору положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 21.07.2005, предусматривающей трехлетний срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Фирма ЛХ" и третье лицо не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ООО "Эко", окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 17.05.2000 ООО "Эко" (арендодатель) в лице Гизатуллина Р.К. и ООО "Фирма ЛХ" (арендатор) в лице директора Аврамовой И.Г. заключили договор аренды N 1.

По условиям данного договора арендодатель передал в пользование арендатору участок земли с нежилыми помещениями общей площадью 1 615 квадратных метров: склад площадью 537 квадратных метров, арочный склад площадью 453 квадратных метров, автогараж площадью 280 квадратных метров, площадь стеклобоя 345 квадратных метров, АБК площадью 60 квадратных метров, весы грузовые автоматические 15,5 тонн, расположенные по адресу: город Переславль-Залесский, улица Свободы, 122а.

Согласно статье 7 договора, арендные платежи между сторонами распределены следующим образом: первый взнос составляет 2 000 американских долларов и далее по 1 000 американских долларов каждого 15 числа текущего месяца; при оплате 7 000 американских долларов арендованное имущество переходит в собственность арендатора (ООО "Фирма ЛХ") путем оформления договора купли-продажи.

Срок договора установлен с момента подписания и до 31.12.2000, затем продлен дополнительным соглашением до 01.08.2001.

27.12.2000 стороны подписали договор купли-продажи обозначенного имущества, со стороны продавца договор подписан директором Гизатулиной А.А.

Проданное имущество используется ответчиком, что истцом не отрицается.

ООО "Эко" посчитав, что договор купли-продажи от 27.12.2000 является крупной сделкой, заключенной без одобрения единственного участника общества - Гизатулина Р.К., что противоречит действующему законодательству, обратилось в суд с настоящим иском.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Постановлением апелляционной инстанции арбитражного суда Ярославской области по делу N А82-21/2003-Г/15 от 24.03.2004 по спору между теми же сторонами установлено, что договор купли-продажи от 27.12.2000 в отношении склада, арочного склада, гаража, площадки из-под стеклобоя, АБК и грузовых весов содержит все существенные условия для данного вида договора и является заключенным, исполненным сторонами в полном объеме. В отношении земельного участка и гаража договор ничтожен в силу статей 168 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решений о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Из материалов дела усматривается, что сделка от 17.05.2000 заключена Гизатуллиным Р.К., который на тот момент являлся единственным участником и директором ООО "Эко". Заключив указанную сделку, Гизатуллин Р.К выразил согласие на продажу спорного имущества, отчуждение которого фактически осуществлено на основании сделки от 27.12.2000, оформленной от имени общества Гизатуллиной А.А. действовавшей на основании решения участника общества от 23.10.2000 N 1.

Кроме того, истец не предоставил суду доказательства того, что спорная сделка является крупной, поскольку в материалах дела бухгалтерский баланс за девять месяцев 2000 году отсутствует.

Доказательства, подтверждающие мнимый характер сделки, истец в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не представил.

В связи с указанным, суд пришел к обоснованному выводу, что сделка от 27.12.2000 заключена с соблюдением требований закона, одобрена надлежащим лицом, мнимой не является, поэтому основания для признания ее недействительной по заявленным требованиям отсутствуют.

Суд ошибочно применил к рассматриваемому спору положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции от 21.07.2005, так как ООО "Эко" обратилось в суд с иском до внесения изменений в указанную статью, поэтому в данном случае на обжалование спорной сделки распространяется десятилетний срок исковой давности. Однако данное нарушение не повлекло принятие судом незаконного решения, поэтому довод заявителя в этой части, приведенный в обоснование требования об отмене обжалуемых судебных актов, отклоняется.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 10.04.2006 Арбитражного суда Ярославской области и постановление от 18.01.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А82-2437/2005-45 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

Г.Г. Попова