Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 июля 2007 г. N А82-8391/2003-4 Сделав на основании изученных материалов дела правильный вывод о том, что годовое общее собрание участников ОАО проведено неправомочным составом акционеров в отсутствие кворума, что является, в силу норм действующего законодательства, безусловным основанием для признания решения данного собрания недействительным, суд правомерно удовлетворил заявленное акционером требование

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23 июля 2007 г. N А82-8391/2003-4

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Басовца С.К. (доверенность от 16.02.2007 N 76-01/108791),

от третьего лица: Куимовой С.М. (доверенность от 02.05.2007 N 84), Басовца С.К. (протокол от 20.06.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 по делу N А82-8391/2003-4, принятые судьями Лаврецкой Н.В., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по иску Басовца Олега Клавдиевича к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Вибропромтех", и установил:

Басовец Олег Клавдиевич обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный маяк" (далее ОАО "ЯЗКМ", Общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003.

Требование основано на статьях 49, 52, 53 (пункте 2), 55 и 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что данное собрание проведено с нарушениями закона, в том числе при отсутствии кворума, поскольку истец, владеющий 8,1494 процента акций ответчика, в собрании не участвовал, от ЗАО "Вибропромтех", владеющего 46,9385 процента всех акций ответчика, в собрании участвовало неуполномоченное лицо.

Закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее ЗАО "Вибропромтех") вступило в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 28.11.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2007, исковые требования удовлетворены в полном объеме, оспариваемое решение признано недействительным. Суд пришел к выводу об отсутствии кворума на собрании от 18.10.2003, что в соответствии со статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" является безусловным основанием для признания решения данного собрания недействительным.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, ОАО "Ярославский завод "Красный Маяк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, суд неправильно применил статью 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пришел к ошибочному выводу о проведении общего собрания акционеров при отсутствии кворума, поскольку решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14.04.2005 по делу N А10-1939/04 о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" об избрании генеральным директором Ковалева А.М. не имеет правового значения для данного дела. Кроме того, решения собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003 не нарушают прав и законных интересов истца.

Истец и третье лицо отзывами на кассационную жалобу отклонили доводы заявителя и в судебном заседании просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ОАО "ЯЗКМ" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей истца и третьего лица, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 18.10.2003 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "ЯЗКМ" с повесткой по вопросам об утверждении годового отчета за 2002 год, о внесении изменений в устав ОАО "ЯЗКМ", об избрании членов Совета директоров и ревизионной комиссии и об утверждении аудитора.

Из протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования следует, что из 117 100 акций, которыми владели акционеры Общества, имеющие право участвовать в работе годового общего собрания акционеров, для участия в собрании зарегистрировались акционеры или их представители, владеющие в совокупности 78 876 акциями.

Басовец О.К., владеющий 9 543 акциями Общества, не участвовал в работе данного собрания.

Как следует из ведомости регистрации участников годового общего собрания Общества интересы акционера ЗАО "Вибропромтех", владеющего 54 965 акциями, представлял Сонин К.В., действовавший на основании доверенности от 15.10.2003, подписанной генеральным директором Общества Ковалевым А.М.

Истец посчитал, что данное собрание проведено при отсутствии кворума, поскольку доверенность подписана неуполномоченным лицом и ЗАО "Вибропромтех" не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ОАО "ЯЗКМ", принятые на собрании решения затрагивают его права и законные интересы, и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Законодательство об акционерных обществах, а именно: статья 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 (подпункт 8 пункта 1), 49 и 69 (пункт 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа акционерного общества с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое в данном случае, согласно уставу ЗАО "Вибропромтех", оформляется протоколом общего собрания акционеров Общества.

Исходя из заявленного предмета и основания иска юридически значимым обстоятельством для разрешения настоящего спора является факт наделения Ковалева А.М. полномочиями генерального директора ЗАО "Вибропромтех" в установленном законом и уставом порядке, то есть принятия общим собранием акционеров решения о назначении Ковалева А.М. на эту должность.

Из материалов дела усматривается и стороны не оспаривают, что решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 03.06.2003 об избрании Ковалева А.М. генеральным директором Общества принято в отсутствие кворума. Данный факт подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Бурятия по делу N А10-1938/04 о признании этого решения общего собрания акционеров недействительным.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решения общего собрания акционеров, принятые в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения, не имеют юридической силы независимо от того, были они оспорены кем-либо из акционеров или нет.

В силу приведенной нормы права суд пришел к верному выводу, что решение об избрании Ковалева А.М. директором ОАО "ЯКЗМ" не имеет юридической силы.

В статье 57 Федерального закона "Об акционерных обществах" определено, что право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера на общем собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, оформленной в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Доверенность от 15.10.2003 на участие в общем собрании акционеров ОАО "ЯКЗМ" от имени акционера ЗАО "Вибропромтех" выдана неуполномоченным лицом, поэтому не имеет юридической силы. При таких обстоятельствах ЗАО "Вибропромтех" не может считаться принявшим участие в общем собрании акционеров ОАО "ЯКЗМ" от 18.10.2003.

В силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Без учета голосов ЗАО "Вибропромтех" в собрании приняли участие акционеры ОАО "ЯЗКМ", обладающие в совокупности менее половины голосующих акций Общества (23 911 акций из 117 100 акций).

Таким образом, суд обоснованно признал недействительными принятые на спорном собрании решения, так как оно проведено неправомочным составом акционеров в отсутствие кворума.

Остальные доводы заявителя рассмотрены окружным судом и отклонены, как несостоятельные.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.04.2007 по делу N А82-8391/2003-4 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина