Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июля 2007 г. N А43-11552/2006-2-235 Апелляционный суд правомерно отменил решение первой инстанции в части обращения имущества ОАО, переданного по договорам купли-продажи, в доход государства по причине пропуска истцом годичного срока исковой давности, при этом он пришел к выводу о том, что спорные сделки не могут быть признаны ничтожными с применением соответствующих последствий их недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ, так как при их совершении имело место злоупотребление правом со стороны должностных лиц, а не сторон сделки (юридических лиц)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 июля 2007 г. N А43-11552/2006-2-235

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Починкисельхозтехника" на постановление от 04.04.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-11552/2006-2-235 Арбитражного суда Нижегородской области, принятое судьями Большаковой О.А., Бухтояровой Л.В., Максимовой М.А., по иску открытого акционерного общества "Починкисельхозтехника" к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтник" о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности и установил:

открытое акционерное общество "Починкисельхозтехника" (далее ОАО "Починкисельхозтехника") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтник" (далее ООО "Ремонтник") о признании недействительными семнадцати договоров купли-продажи имущества ОАО "Починкисельхозтехника", заключенных 28.09.2004, 04.04, 05.04, 07.04, 15.04 и 12.05.2005, и применении последствий их недействительности, в виде возврата имущества продавцу.

Заявленные требования основаны на статье 83, пункте 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованностью, в отношении имущества предприятия, отвечающего признакам банкротства, и заключены без одобрения общего собрания акционеров.

В процессе рассмотрения спора истец изменил, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исковые требования и просил в отношении автотранспорта, находящегося у него, обязать ответчика вернуть техническую документацию.

Решением от 02.10.2006 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил иск частично. Сославшись на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд признал спорные сделки недействительными, но отказал истцу в применении последствий их недействительности, взыскав спорное имущество в доход Российской Федерации. В остальной части в иске отказано.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.04.2007 отменил решение суда первой инстанции в части обращения имущества в доход государства по причине пропуска истцом годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом суд руководствовался статьями 10, 53, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к выводу, что спорные сделки не могут быть признаны ничтожными с применением соответствующих последствий их недействительности по основаниям, предусмотренным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как при их совершении имело место злоупотребление правом со стороны должностных лиц ОАО "Починкисельхозтехника", а не сторон сделки (юридических лиц). Суд отнес оспариваемые сделки к категории оспоримых, совершенных в нарушение требований, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". В остальном оставил судебный акт без изменения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Починкисельхозтехника" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель не оспаривает вывод суда апелляционной инстанции об оспоримости данных сделок, но по его мнению, началом течения срока исковой давности следует считать не дату их совершения, а момент, когда истец узнал, что данные сделки совершены с заинтересованностью.

Стороны до рассмотрения кассационной жалобы представили в суд ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с подготовкой сторонами мирового соглашения.

Суд рассмотрел заявленное ходатайство и отклонил его в силу статьи 285 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, стороны вправе устранить существующие разногласия на стадии исполнительного производства.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность оспариваемого постановления апелляционной инстанции по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, ОАО "Починкисельхозтехника" (продавец) и ООО "Ремонтник" (покупатель) заключили семнадцать договоров купли-продажи автотранспорта, оборудования и объектов недвижимости, по условиям которых продавец продал, а покупатель приобрел следующее имущество:

1. Автомобиль марки ГАЗ-3302, номер двигателя Ж 421500, Ж 21001780, номер кузова 33020010113008, идентификационный номер (VIN) XTH 33021021866724;

2. Экскаватор марки ЭО-2621 В-3, год выпуска 1991, номер двигателя Ж2501, номер кузова 17256/745863, номер шасси 141544;

3. Автомобиль марки УАЗ-469 Б 1977, год выпуска, номер двигателя 451 Ж00708349, номер кузова 2021, паспорт ТС серии 52 КО номер 436616;

4. Одноэтажное нежилое здание материального склада по адресу: Нижегородская область, Починковский район, село Ужовка, улица Калинина, территория торговой базы ОАО "Починкисельхозтехники#";

5. Железнодорожный тупик, расположенный по адресу: Нижегородская область, Починковский район, село Ужовка, улица Калинина, территория торговой базы ОАО "Починкисельхозтехника" (все по договору купли-продажи от 04.04.2005);

6. 69 станков и оборудования;

7. Нежилое одноэтажное здание ремонтной мастерской общей площадью 1999,4 квадратного метра, расположенное по адресу: Нижегородская область, Починковский район, село Наруксово, переулок Школьный, дом 2 (все по договору купли-продажи от 04.04.2005);

8. Вагончик, расположенный по адресу: Нижегородская область, Починковский район, село Починки, улица Коммунистическая, дом 16а, территория ОАО "Починкисельхозтехника" (по договору от 07.04.2005);

9. Нежилое одноэтажное здание склада сельхозмашин, расположенное по адресу: Нижегородская область, Починковский район, село Ужовка, улица Калинина, территория торговой базы ОАО "Починкисельхозтехника";

10. Нежилое одноэтажное здание конторы с проходной, расположенное по адресу: Нижегородская область, Починковский район, село Ужовка, улица Калинина, территория торговой базы ОАО "Починкисельхозтехника" (все по договору от 15.04.2005);

11. Автокран марки КС 3575 А на базе автомобиля ЗИЛ 133 ГА, год выпуска 1989, номер шасси 128122, номер кузова 13655, номер двигателя 410183;

12. Автомобиль марки УАЗ-31512 1993 года выпуска, номер двигателя 3082712, номер кузова 2813, номер шасси 442421;

13. Автомобиль марки САЗ-3507-01-015, 1990 год выпуска, номер двигателя 158539, номер шасси 1373207; паспорт ТС серии номер 896121 от 25.05.1990;

14. Автомобиль марки ГАЗ 5312 1991 года выпуска, номер двигателя 0146406, номер шасси 1373258, паспорт ТС серии В4 номер 902971 от 01.1991;

15. Автомобиль марки ГАЗ 5312 1991 года выпуска, номер двигателя 0146660, три шасси 1373319, паспорт ТС серия В4 номер 907684 от 19.11.1992;

16. Автомобиль марки КАВЗ 685 1979 года выпуска, номер двигателя 672 11*142559;

17. Автомобиль марки ЗИЛ ММЗ-4502 1978 года выпуска, номер двигателя 869816, номер шасси 2614548, паспорт ТС серии ВП N 782596 от 07.05.1978 (все по договору от 12.05.2005).

Со стороны продавца договоры подписаны генеральным директором Ефимкиным В.Н., со стороны покупателя - Назаровым В.И.

Все имущество передано по актам приема-передачи от продавца к покупателю.

На все проданные объекты недвижимости произведена государственная регистрация перехода права собственности.

Определением от 30.05.2005 Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2005 по делу N А43-10708/2005-33-233 в отношении ОАО "Починкисельхозтехника" введена процедура наблюдения.

Решением от 01.11.2005 Арбитражного суда Нижегородской области ОАО "Починкисельхозтехника" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Танклевский Л.И.

Приговором от 12.05.2006 Починковского районного суда Нижегородской области, вступившим в законную силу 23.05.2006, граждане Ефимкин В.Н. (директор ОАО "Починкисельхозтехника") и Назаров В.И. (член совета директоров ОАО "Починкисельхозтехника"), а также иные лица признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 2 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации, - злоупотребление полномочиями, а гражданин Назаров В.И. также в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 171.1 Уголовного кодекса Российской Федерации - легализация (отмывание) денежных средств или иного имущества, приобретенного лицом в результате совершения им преступления.

ОАО "Починкисельхозтехника" посчитало, что указанные семнадцать сделок совершены с нарушением требований действующего законодательства, и обратилось в суд с настоящим иском.

Апелляционная инстанция рассмотрела спор по существу и сделала вывод, что в данном случае не усматривается умысла юридических лиц как сторон в сделках, а имеет место злоупотребление правом должностных лиц предприятия, что свидетельствует о совершении оспариваемых сделок с нарушением статей 10 и части 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах". С данными выводами истец согласен и их не оспаривает.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из содержания пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 упомянутого Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.

Данные сделки совершены в период с 28.09.2004 по 12.05.2005, с настоящим иском ОАО "Починкисельхозтехника" обратилось 07.06.2006, то есть за пределами годичного срока, предусмотренного для предъявления указанного требования, поэтому суд обоснованно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказал в применении последствий недействительности данных сделок.

Довод заявителя о том, что срок исковой давности по оспариваемым сделкам следует считать с момента, когда Обществу стало известно о вступлении в законную силу приговора Починковского районного суда Нижегородской области от 12.05.2006 (то есть с 23.05.2006), подлежит отклонению, так как о совершении указанных сделок с нарушением действующего законодательства (совершение сделок с заинтересованностью, без одобрения общего собрания акционеров) ОАО "Починкисельхозтехника" было известно с момента их заключения.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом Первого арбитражного апелляционного суда не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление от 04.04.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-11552/2006-2-235 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Починкисельхозтехника" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.Г. Попова

Е.Н. Шишкина