Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 августа 2007 г. N А28-9896/2006-151/2 Суд апелляционной инстанции, указав, что спорный договор о переводе долга совершен от имени истца уполномоченным лицом, а впоследствии одобрен его единоличным исполнительным органом, правомерно отказал в удовлетворении требования о признании названного договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 9 августа 2007 г. N А28-9896/2006-151/2

ГАРАНТ:

См. также определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 октября 2007 г. N 13459/07 об отказе в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

при участии представителей

от истца: Кислициной А.В. по доверенности от 08.08.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Лесной Бор" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 по делу N А28-9896/2006-151/2, принятое судьями Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесной Бор" к обществу с ограниченной ответственностью "СВ" о признании договора перевода долга от 20.01.2005 недействительным и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лесной Бор" (далее - ООО "Лесной Бор") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СВ" (далее - ООО "СВ") о признании на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора перевода долга от 20.01.2005, как противоречащего требованиям статей 183, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иск мотивирован тем, что названный договор подписан от имени ООО "Лесной Бор" неуполномоченным лицом и скреплен печатью, не принадлежащей истцу.

Определением от 13.12.2006 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Борлес" (далее - ООО "Борлес").

Арбитражный суд Кировской области решением от 09.01.2007 отказал в удовлетворении исковых требований, исходя из того, что в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный договор нельзя признать заключенным вследствие отсутствия ссылки на обязательство, из которого возник долг.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.05.2007 оставил решение без изменения, но с иной мотивировкой. Суд указал на необоснованность вывода суда первой инстанции о незаключенности договора. Свое решение об отказе в иске апелляционный суд мотивировал тем, что спорная сделка совершена от имени ООО "Лесной Бор" уполномоченным лицом, а впоследствии одобрена единоличным исполнительным органом истца.

Не согласившись с принятым постановлением, ООО "Лесной Бор" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы считает ошибочным вывод Второго арбитражного апелляционного суда о том, что спорный договор можно признать заключенным. По мнению истца, договор перевода долга от 20.01.2005 беспредметен. Суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность принятого Вторым арбитражным апелляционным судом судебного акта проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Лесной Бор" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ООО "СВ" в отзыве отклонило жалобу и просило оставить постановление без изменения, как законное и обоснованное.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом спора явился договор перевода долга от 20.01.2005, заключенный между ООО "СВ" (кредитором), ООО "Борлес" (должником) и ООО "Лесной Бор" (новым должником). В договоре предусматривалось, что ООО "Лесной Бор" с согласия кредитора приняло на себя исполнение обязательства ООО "Борлес" по договору финансовой помощи от 13.04.2004 N 1 в размере 2 447 280 рублей 21 копейки (лист дела 9).

Требования истца о признании договора недействительным (ничтожным) основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор подписан со стороны ООО "Лесной Бор" неуполномоченным лицом.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, данный договор со стороны истца подписал Бобылев А.Е., действовавший на основании доверенности от 13.01.2005, выданной директором ООО "Лесной Бор" Худобиным С.И. (лист дела 11).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

Спорный договор не содержит условий, противоречащих требованиям норм действующего законодательства. Кроме того, названные истцом в исковом заявлении обстоятельства не могут свидетельствовать о недействительности сделки.

При таких условиях суд правомерно отказал истцу в признании договора недействительным.

Основания для признания спорного договора незаключенным у суда отсутствовали. В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, к каковым относится условие о предмете договора.

Пункт 1 статьи 391 Кодекса дает должнику право перевести долг с согласия кредитора на другое лицо. Предметом договора о переводе долга является замена должника в конкретном обязательстве, следовательно, в договоре должно быть указано обязательство, из которого возник долг.

Спорный договор позволяет определить источник возникновения обязательства - договор финансовой помощи от 13.04.2004 N 1.

Второй арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что стороны согласовали условие о предмете договора перевода долга от 20.01.2005.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, сделанные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием к отмене судебных актов, не установлено.

В силу изложенного доводы ООО "Лесной Бор" во внимание не принимаются, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.05.2007 по делу N А28-9896/2006-151/2 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лесной Бор" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесной Бор" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Кировской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Т.В. Синякина

Н.М. Терешина