Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 августа 2007 г. N А11-1833/2004-К1-1/57,124 В связи с тем, что Обществом не выполнена обязанность по выплате истцам действительной стоимости их долей ООО, которые соответствуют суммам, заявленным истцами на основании судебно-бухгалтерской экспертизы, суд правомерно удовлетворил исковое требование о взыскании действительной стоимости долей участников Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 22 августа 2007 г. N А11-1833/2004-К1-1/57,124

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Книга" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.02.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2007 по делу N А11-1833/2004-К1-1/57,124, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Максимовой М.А., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., по иску Елисеевой Елены Станиславовны и Юлиной Татьяны Федоровны к обществу с ограниченной ответственностью "Книга" о взыскании действительной стоимости доли и установил:

Елисеева Елена Станиславовна и Юлина Татьяна Федоровна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Книга" (далее ООО "Книга", Общество) о взыскании 76 920 рублей и 576 900 рублей действительной стоимости их долей Общества по состоянию на первое полугодие 2002 года.

Требование основано на статьях 10, 23 (пункте 4 и 8) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что истцы исключены из состава участников Общества решением Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 21.03.2002, поэтому Общество обязано выплатить действительную стоимость их долей Общества.

Сославшись на статьи 14 (пункт 2) и 23 (пункт 4) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 65 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 21.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 23.05.2007, удовлетворил иск.

Обе судебные инстанции исходили из того, что Общество не выполнило обязанность по выплате истцам действительной стоимости их долей, стоимости которых соответствуют суммам, заявленным истцами, на основании результатов судебно-бухгалтерской экспертизы от 16.01.2006 N 1027/18.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, вывод суда о том, что в деле отсутствуют доказательства каких-либо выплат долей истцам со стороны Общества, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как истцы уклонялись от получения стоимости их долей в размере 12 210 и 1 628 рублей (с учетом НДФЛ). Суд неправомерно удовлетворил иск на основании заключения экспертизы от 16.01.2006 N 1027/18, так как оно не может быть признано надлежащим доказательством по делу, и незаконно отказал ответчику в проведении повторной судебно-бухгалтерской экспертизы.

Суд в нарушение частей 3 и 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал ответчику в отложении судебного заседания от 14.02.2007 и рассмотрел дело в отсутствие его представителя, в результате чего ответчик не успел представить консультативное заключение от 12.02.2007 по заключению эксперта 16.01.2006 N 1027/18.

Юлина Т.Ф. отклонила доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и просила оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, вступившим в законную силу решением Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 21.03.2002 участники ООО "Книга", зарегистрированного постановлением главы администрации города Гусь-Хрустальный от 30.12.1998 N 648, Юлина Т.Ф. (30 процентов доли уставного капитала) и Елисеева Е.С. (четыре процента доли уставного капитала) исключены из состава участников Общества.

Юлина Т.Ф. и Елисеева Е.С. обратились в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку Общество не выполнило обязанность по выплате им действительной стоимости их долей Общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона).

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Определением от 22.06.2004 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебно-бухгалтерской экспертизы, производство которой поручено Владимирскому экспертно-консультационному бюро.

Суд оценил заключение эксперта от 16.01.2006 N 1027/18 (с пояснениями эксперта Германовой И.В. от 19.09.2006) как достоверное доказательство, соответствующее принципам относимости и допустимости, и установил, что по состоянию на первое полугодие 2002 года стоимость чистых активов Общества составляет 1 923 000 рублей с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, и правомерно взыскал действительную стоимость долей истцов в Обществе на основании этого заключения эксперта.

Возражения Общества о неправильном определении размера действительной стоимости их долей в Обществе в упомянутом заключении экспертизы проверены и отклонены, как несостоятельные, поскольку они направлены на переоценку доказательств, исследованных судом, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Суд на основании статей 65 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отказал в проведении повторной экспертизы, так как ответчик не представил доказательств недостоверности сведений, содержащихся в упомянутом заключении эксперта.

Суд первой инстанции не допустил нарушений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отклонении ходатайства ответчика от 13.02.2007 об отложении судебного заседания от 14.02.2007 ввиду отсутствия процессуальных оснований, поскольку признал причину неявки ответчика (занятость представителя в судебном заседании) неуважительной.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 21.02.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2007 по делу N А11-1833/2004-К1-1/57,124 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Книга" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова Г.А. Князева

В.Ю. Павлов