Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 сентября 2007 г. N А28-10273/2004-394/22 При определении характера спорной сделки купли-продажи недвижимости, заключенной между ответчиками, суд обоснованно руководствовался бухгалтерским балансом ОАО по состоянию на последнюю отчетную дату, согласно которому стоимость отчуждаемого имущества по спорной сделке составила менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем пришел к правильному выводу о том, что сделка не является крупной для Общества и не требует одобрения общего собрания акционеров или Совета директоров, и обоснованно отказал в удовлетворении иска

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 сентября 2007 г. N А28-10273/2004-394/22

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2005 г. N А28-10273/2004-394/22

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.,

при участии представителя от ответчика - ОАО "Мода": Новоселовой О.В. (протокол от 03.02.2004),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Мальцева Федора Леонидовича и Быстровой Ольги Алексеевны на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.01.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу N А28-10273/2004-394/22, принятые судьями Ворониной Н.П., Гуреевой О.А., Поляковой С.Г., Кобелевой О.П., по иску Мальцева Федора Леонидовича и Быстровой Ольги Алексеевны к открытому акционерному обществу "Мода", Беляевой Елене Юрьевне и Кириленко Александру Николаевичу о признании сделок недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Паллада", и установил:

акционеры Мальцев Федор Леонидович и Быстрова Ольга Алексеевна обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Мода" (далее ОАО "Мода", Общество), индивидуальному предпринимателю Беляевой Елене Анатольевне и Кириленко Александру Николаевичу о признании недействительными взаимосвязанных сделок, в совокупности носящих крупный характер:

- договора от 07.07.2003 купли-продажи нежилого здания Дома быта "Авангард", расположенного в городе Кирово-Чепецке по улице Луначарского, 13, заключенного ОАО "Мода" с индивидуальным предпринимателем Беляевой Е.А.;

- договора от 10.07.2003 купли-продажи гаражей, расположенных в городе Кирово-Чепецке по улице Луначарского, 13, заключенного ОАО "Мода" с Кириленко А.Н.

Заявленные требования основаны на статьях 77, 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, крупными и в нарушение названных норм права совершены без одобрения общим собранием акционеров Общества.

В качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Поллада" (далее ООО "Поллада").

Решением от 05.10.2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 09.12.2004, суд отказал в удовлетворении исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи от 07.07.2003, заключенного между ОАО "Мода" и индивидуальным предпринимателем Беляевой Е.А. В части признания недействительным договора купли-продажи от 10.07.2003, заключенного между ОАО "Мода" и Кириленко А.Н., суд прекратил производство по делу в связи с отказом истцов от иска.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 09.03.2005 отменил упомянутые судебные акты в части отказа Мальцеву Ф.Л. и Быстровой О.А. в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 07.07.2003 и направил дело в указанной части на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Кировской области.

Сославшись на статьи 78 и 79 (пункт 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", суд решением от 26.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.06.2007, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что цена оспариваемой сделки менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, следовательно, она не является крупной для Общества и не нуждается в одобрении органами управления Общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Мальцев Ф.Л. и Быстрова О.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд необоснованно построил выводы на основании бухгалтерского баланса от 01.07.2003, формировавшегося искусственно, без учета первичной документации, с умышленным искажением балансовой стоимости активов Общества и основных средств, принадлежащих ответчику. Кроме того, принятый судом во внимание бухгалтерский баланс зарегистрирован налоговой инспекцией после совершения крупной сделки (30.07.2003). Суд не исследовал лично и непосредственно заключение эксперта от 22.05.2006 N 17/105 и в нарушение статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о том, что истцы не опровергли и не оспорили данное заключение. Суды не исследовали доводы истцов о занижении балансовой стоимости отчуждаемого недвижимого имущества.

ОАО "Мода" и Беляева Е.А. отклонили доводы заявителей отзывами на кассационную жалобу и просили оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства истцы, ответчик Беляева Е.А. и третье лицо не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика (ОАО "Мода"), окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов, 07.07.2003 ОАО "Мода" (продавец) и индивидуальный предприниматель Беляева Е.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания Дома быта "Авангард" общей площадью 3 396,2 квадратного метра, расположенного по адресу: город Кирово-Чепецк, улица Луначарского, 13, по цене 840 000 рублей.

Беляева А.Е. 05.08.2003 зарегистрировала право собственности на указанное здание и 12.08.2003 передала объект недвижимости в уставный капитал ООО "Поллада", которое зарегистрировало за собой право собственности на названный объект 01.09.2003.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

В силу пункта 1 статьи 79 названного Закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 названной нормы права).

Истцы, являющиеся акционерами ОАО "Мода", посчитали оспариваемую сделку крупной и просили признать ее недействительной в связи с нарушением требований статей 77 - 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку решение о совершении указанной сделки общим собранием акционеров не принималось и совет директоров Общества не определил рыночную стоимость отчуждаемого имущества.

Суд полно и всесторонне оценил представленные в дело документы, в том числе оправдательный приговор Кирово-Чепецкого районного суда от 08.08.2006 в отношении директора ОАО "Мода" Новоселовой О.В., кассационное определение Кировского областного суда от 28.09.2006, заключение эксперта от 22.05.2006 N 17/105, и установил, что материалы дела свидетельствуют об отсутствии факта искусственного завышения стоимости активов и об обоснованности увеличения итоговой суммы бухгалтерского баланса на 01.07.2003 до 6 568 421 рубля.

Таким образом, суд при определении крупности сделки обоснованно руководствовался бухгалтерским балансом от 01.07.2003 по состоянию на последнюю отчетную дату, согласно которому стоимость отчуждаемого имущества по спорной сделке составила менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества.

В связи с изложенным суд пришел к правильному выводу о том, что сделка от 07.07.2003 не является крупной для Общества и не требует одобрения общего собрания акционеров или Совета директоров Общества, и обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.01.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу N А28-10273/2004-394/22 оставить без изменения, кассационную жалобу Мальцева Федора Леонидовича и Быстровой Ольги Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев