Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 сентября 2007 г. N А28-4569/2006-228/9 Суд апелляционной инстанции удовлетворил первоначальный иск, признав договор купли-продажи акций ничтожным ввиду нарушения сторонами требований Закона об акционерных обществах, и отказал в удовлетворении встречного иска о взыскании неосновательного обогащения, возникшего в результате разницы между переданными ответчику финансовыми ресурсами и стоимостью полученных от него акций, указав на преюдициальное значение решения арбитражного суда по тому же иску с участием тех же лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 сентября 2007 г. N А28-4569/2006-228/9

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2008 г. N А28-4569/2006-228/9

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Каширской Н.А., Синякиной Т.В.,

при участии представителей от истца: Кузина А.Н. по решению от 22.12.2004,

от ответчика: Акеева А.Е. по доверенности от 01.01.2007, Булдакова К.В. по доверенности от 01.01.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Регион-Транс", г. Киров, на решение Арбитражного суда Кировской области от 02.03.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по делу N А28-4569/2006-228/9, принятые судьями Горевым Л.Н., Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Тетерваком А.В., по иску общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Гайвинский железнодорожник", г. Пермь, к открытому акционерному обществу "Регион-Транс", г. Киров, о взыскании 4 354 894 рублей и встречному иску открытого акционерного общества "Регион-Транс", г. Киров, к обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Гайвинский железнодорожник", г. Пермь, о взыскании 2 140 024 рублей,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Уралпромснаб", г. Пермь, закрытое акционерное общество "Горнозаводское ППЖТ", г. Горнозаводск, Дубровина Нина Ивановна, г. Киров и Зайцев Николай Григорьевич, г. Пермь и установил:

общество с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "Гайвинский железнодорожник" (далее - ООО ПКФ "Гайвинский железнодорожник", Фирма) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу "Регион-Транс" (далее - ОАО "Регион-Транс", Общество) о взыскании 4 354 894 рублей в порядке возмещения стоимости имущества (акций), полученного по недействительной сделке: договору купли-продажи акций от 25.12.2003.

ОАО "Регион-Транс" предъявило встречный иск о взыскании с ООО ПКФ "Гайвинский железнодорожник" 2 140 024 рублей неосновательного обогащения. Данный иск мотивирован тем, что сумма переданных Обществу финансовых ресурсов в виде векселей Сберегательного банка Российской Федерации (далее - Сбербанк РФ), превышает на указанную сумму стоимость полученного от Общества имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Уралпромснаб", закрытое акционерное общество "Горнозаводское ППЖТ", Дубровина Нина Ивановна и Зайцев Николай Григорьевич.

Решением от 02.03.2007 суд отказал в удовлетворении как основного, так и встречного исков. Суд исходил из того, что договор купли-продажи акций от 25.12.2003 в силу статьи 79 Федерального закона Российской Федерации# от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) является оспоримым. Требование о признании недействительным названного договора не входит в предмет рассматриваемого иска; доказательства признания в установленном порядке данного договора недействительным суду не представлено. Обществу "Регион-Транс" отказано за недоказанностью факта получения Фирмой неосновательного обогащения в сумме 2 140 024 рубля. При этом суд сослался на решение Арбитражного суда Пермской области от 01.09.2004 по делу N А50-10272/2004-Г08 с учетом определения от 10.01.2005, как на судебный акт, имеющий преюдициальное значение для рассматриваемого дела.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.06.2007 изменил решение Арбитражного суда Кировской области от 02.03.2007 и удовлетворил иск ООО ПКФ "Гайвинский железнодорожник", признав договор купли-продажи акций от 25.12.2003 ничтожным ввиду нарушения сторонами требований статьи 72 Закона об акционерных обществах. В удовлетворении встречного иска апелляционный суд также отказал, указав на преюдициальное значение решения Арбитражного суда Пермской области от 01.09.2004 по делу N А50-10272/2004-Г08 с учетом определения от 10.01.2005.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Заявитель жалобы считает, что суды не применили нормы права, подлежащие применению - статьи 128, 244, 146, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно применили статью 142 Кодекса.

Общество утверждает, что оно передало Фирме финансовых ресурсов в виде векселей Сбербанка РФ на сумму 17 159 318 рублей. Акты приема-передачи векселей с отметкой "частично" не свидетельствуют о частичной передаче прав по ценным бумагам, а являются документами, регулирующими отношения сторон по финансовому учету операций при передаче векселей в счет оплаты определенного количества акций. Согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги относятся к имуществу. Закон не содержит запрета на владение ценной бумагой в общей собственности.

Лицо, подавшее жалобу, считает ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанции о преюдициальном значении для рассматриваемого спора решения Арбитражного суда Пермской области от 01.09.2004 по делу N А50-10272/2004-Г08 с учетом определения от 10.01.2005, поскольку постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2004 изменена мотивировочная часть названного решения; договор займа, по которому передавались векселя, признан незаключенным.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 02.03.2007 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по делу N А28-4569/2006-228/9 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представители ОАО "Регион-Транс" поддержали доводы, изложенные в жалобе.

ООО ПКФ "Гайвинский железнодорожник" в отзыве и устно в судебном заседании отклонило кассационную жалобу, просило оставить без изменения постановление апелляционного суда.

Дубровина Н.И. в отзыве согласилась с доводами кассационной жалобы, указав, что передача векселей происходила путем написания бланкового индоссамента; в приеме всех векселей, а также в последующей передаче Зайцеву Н.Г. и ООО "Уралпромснаб", участвовало ООО ПКФ "Гайвинский железнодорожник".

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, не направили представителей в заседание суда кассационной инстанции. Дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях относительно жалобы.

Доводы жалобы и возражений на жалобу касаются отказа в удовлетворении встречного иска.

Предметом встречного искового заявления явилось неосновательное обогащение Фирмы за счет Общества в сумме 2 140 024 рублей, возникшее вследствие получения финансирования по переданным Фирме векселям Сбербанка РФ в размере, превышающем размер встречного удовлетворения.

Как следует из текста договора займа от 09.01.2002 N 05/2, передача истцом по встречному иску ответчику ценных бумаг предусматривалась с целью приобретения последним обыкновенных акций Пермского ОАО "Промжелдортранс" (в настоящее время - ОАО "Регион-Транс").

У сторон нет разногласий по вопросу о стоимости имущества и имущественных прав, полученных Обществом от Фирмы в счет возмещения стоимости переданных векселей.

Спор возник по поводу размера финансовых ресурсов, полученных ООО "Гайвинский железнодорожник" в связи с приобретением векселей Сбербанка РФ.

Арбитражным судом Пермской области рассмотрено дело N А50-10272/2004-Г08 по иску Пермского ОАО "Промжелдортранс" к ОАО "Железнодорожное управление" и ООО ПКФ "Гайвинский железнодорожник" о взыскании задолженности по возврату займа по договору от 09.01.2002 N 05/2.

Решением от 01.09.2004 по названному делу, с учетом определения от 10.01.2005 об исправлении арифметической ошибки, установлено, что доказанная сумма предоставленного истцом займа составляет 10 664 000 рублей.

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, в котором участвовали те же лица.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные этим судебным актом, не нуждаются в доказывании.

При таких условиях суд обоснованно счел установленным размер произведенного Обществом финансирования путем передачи Фирме векселей и правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Ссылка заявителя жалобы на изменение Федеральным арбитражным судом Уральского округа мотивировочной части решения Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-10272/2004-Г08 признается несостоятельной. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 07.12.2004 решение по названному делу оставлено без изменения. Вывод суда кассационной инстанции о незаключенности договора займа не может влиять на установленный судом первой инстанции размер финансирования, полученного вследствие передачи векселей Сбербанка РФ.

Нормы материального права судом апелляционной инстанций применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по делу N А28-4569/2006-228/9 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Регион-Транс", г. Киров, - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Регион-Транс", г. Киров, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 1 000 рублей.

Арбитражному суду Кировской области в соответствии со статьей 319 (пунктом 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины по кассационной жалобе. Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Н.А. Каширская

Т.В. Синякина