Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 сентября 2007 г. N А43-32711/2006-20-698 Истцы, не являющиеся участниками ООО, не могут обжаловать решения общих собраний участников Общества и требовать признания недействительным решения налоговой инспекции о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, в связи с чем суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного иска

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 24 сентября 2007 г. N А43-32711/2006-20-698

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истцов: Козловой Е.М. - Стенякиной О.А. (доверенность от 15.08.2007), Козлова С.А. - Вдовина О.Ф. (доверенность от 27.10.2006 N 52-01/121258),

от ответчика ООО "Лотос": Гуреевой Н.В. и Продан Ю.И. (доверенности от 12.09.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы истцов - Козловой Елены Михайловны и Козлова Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.01.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А43-32711/2006-20-698, принятые судьями Горобец Н.В., Аксеновой Г.А., Казаковой Н.А., Родиной Т.С., по иску Козловой Елены Михайловны и Козлова Станислава Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" и инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району Нижнего Новгорода о признании недействительными решений общих собраний участников общества и о признании недействительной государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - участники общества с ограниченной ответственностью "Лотос" - Дружинина Нина Петровна и Солдатов Олег Евгеньевич, и установил:

Козлова Елена Михайловна и Козлов Станислав Александрович обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лотос" (далее ООО "Лотос", Общество) и инспекции Федеральной налоговой службы России по Советскому району Нижнего Новгорода (далее налоговая инспекция) о признании недействительными решений общих собраний участников Общества от 12.07.2006 и от 11.08.2006 и о признании недействительным решения налоговой инспекции от 18.08.2006 о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что решением от 12.05.2005 мирового судьи судебного участка N 2 Нижегородского района Нижнего Новгорода разделено совместно нажитое имущество истцов, согласно которому 57,5 процента доли ООО "Лотос", принадлежащей Козлову С.А., перешла к Козловой Е.М. Решением общего собрания участников Общества от 28.05.2006 получено согласие на переход этой доли к Козловой Е.М., но в дальнейшем выяснилось, что налоговая инспекция зарегистрировала изменения в учредительные документы Общества на оснований спорных решений общих собраний Общества, которыми отказано в даче согласия на переход доли к Козловой Е.М. и принято решение о переходе этой доли к Обществу. Названные решения приняты без соблюдения норм статей 21, 23 и 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники Общества Дружинина Нина Петровна и Солдатов Олег Евгеньевич.

Сославшись на статьи 21, 23, 26 и 43 (пункт 1) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 94, 160 и 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации, суд решением от 25.01.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.06.2007, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что истцы не вправе обращаться в суд с настоящими исковыми требованиями, поскольку на момент проведения собраний от 12.07.2006 и от 11.08.2006 не являлись участниками Общества. Козлова Е.М. является третьим лицом и в силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 6.1 Устава может стать участником Общества только с согласия участников и Общества. Поскольку такое согласие Козлова Е.М. не получила, то она имеет право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Суд отклонил довод истцов о том, что на собрании от 28.05.2006 получено согласие Общества на вступление Козловой Е.М. в состав участников Общества.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Козлова Е.М. и Козлов С.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению Козловой Е.М., суд при рассмотрении дела неверно определил юридически значимые обстоятельства по делу и пришел к необоснованному выводу о том, что Козлова Е.М. является третьим лицом по отношению к Обществу, так как доля в уставном капитале Общества принадлежит Козловой Е.М. как совместно нажитое имущество с момента возникновения права на эту долю у супруга Козлова С.А. (17.03.2006). Суд неправильно истолковал статью 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку вступившим в законную силу судебным актом мирового суда произведено выделение доли супругов Козловых в Обществе в единоличную собственность Козловой Е.М. и предварительного согласия Общества для перехода к ней доли супруга в Обществе не требовалось.

Доводы кассационной жалобы Козлова С.А. сводятся к следующему. Суд необоснованно применил статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующую порядок перехода доли участника общества к третьим лицам, и не применил статью 25 данного Закона, в силу которой на долю в уставном капитале Общества, принадлежавшую Козлову С.А. обращено взыскание, поэтому Козлова Е.М. с момента вступления в законную силу решения суда о разделе имущества, стала кредитором истца в части требования о передаче ей доли. Приведенное решение суда не исполнено, поэтому Козлов С.А. на момент принятия спорных решений и до настоящего времени является участником Общества, и его надлежало извещать о проведении собраний от 12.07.2006 и от 11.08.2006, поскольку о проведении этих собраний он извещен не был, решения, принятые на них являются недействительными, так же как и последующая регистрация изменений в учредительных документах Общества.

Истцы в судебном заседании поддержали доводы жалобы и просили отменить оспариваемые судебные акты.

ООО "Лотос", Дружинина Н.П. и Солдатов О.Е. оценили судебные акты как законные и обоснованные, доводы заявителя в отзывах на кассационную жалобу противоречащими Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ООО "Лотос" в судебном заседании просило оставить судебные акты без изменения, кассационные жалобы истцов - без удовлетворения.

Налоговая инспекция заявила ходатайство от 24.09.2007 о рассмотрении жалобы в отсутствие ее представителя.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей истцов и ответчика ООО "Лотос", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, ООО "Лотос" зарегистрировано 17.07.2003 ИМНС России по Канавинскому району Нижнего Новгорода. Участниками Общества являлись: Дружинина Н.П. и Козлов С.А. по 42,5 процента доли в уставном капитале Общества, а также Лазарев И.С. - 15 процентов доли в уставном капитале Общества.

Решением общего собрания участников Общества от 17.03.2006 доли участников Общества распределены следующим образом: Дружинина Н.П. - 42,5 процента доли в уставном капитале Общества и Козлов С.А. - 57,5 процента доли в уставном капитале Общества.

Согласно вступившему в законную силу решению мирового судьи от 12.05.2006 судебного участка N 2 Нижегородского района Нижнего Новгорода разделено совместно нажитое имущество Козлова С.А. и Козловой Е.М., которым Козловой Е.М. выделена доля в уставном капитале Общества в размере 57,5 процента.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 11.07.2006, оформленным протоколом N 4 отказано в даче согласия на переход к Козловой Е.М. указанной доли в уставном капитале Общества и решено выплатить ей действительную стоимость этой доли.

На внеочередном общем собрании Общества от 11.08.2006 принято решение о переходе доли Общества, принадлежавшей Козлову С.А., к Обществу. Налоговая инспекция зарегистрировала изменения в учредительные документы Общества на основании этих решений.

Козлов С.А. и Козлова Е.М. посчитали, что решения собраний Общества от 11.07.2006 и от 11.08.2006 приняты с нарушениями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушают их права участников Общества, и обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацам 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Учредители общества с ограниченной ответственности, формируя его уставной капитал, передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, а не автоматически права участника общества. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Порядок вступления в состав участников общества регулируется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поэтому суд правомерно применил пункт 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующий порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьим лицам.

На основании пункта 5 статьи 21 названного Закона в пункте 6.9 устава Общества предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Из материалов дела усматривается, что единственный участник Общества Дружинина Н.П. решением от 30.05.2006 отказала Козловой Е.М. в переходе к ней доли Козлова С.А. в размере 5 750 рублей, что составляет 57,5 процента уставного капитала Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 12.07.2006, оформленного протоколом N 4 также отказано в даче согласия на переход доли Козловой Е.М. и принято решение о выплате ей стоимости доли.

Поскольку участник и Общество отказали в даче согласия на переход доли, суд правомерно указал, что Козлова Е.М. не приобрела права участника Общества.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 11.08.2006, оформленного протоколом N 6, участники Общества: Дружинина Н.П., обладающая 17 процентами уставного капитала Общества, Солдатов О.Е., обладающий 60 % уставного капитала Общества (23 процента уставного капитала принадлежат Обществу и в соответствии со статьей 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не учитывались в голосовании) приняли изменения в учредительные документы Общества, утвердив устав в новой редакции и подписав новый учредительный договор.

Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом в Едином государственном реестре юридических лиц.

Довод Козлова С.А. о том, что он является участником Общества ввиду неисполнения упомянутого решения мирового судьи, несостоятелен, так как права участника Общества у него прекратились с момента вступления в законную силу судебного акта о переходе его доли Общества Козловой Е.М., которая после отказа в переходе доли Общества имеет право на получение действительной стоимости этой доли.

В силу статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" только участник общества обладает правом обжалования решений органов управления данного общества.

В связи с изложенным суд правомерно указал, что Козлов С.А. и Козлова Е.М. не являются участниками ООО "Лотос" и не вправе обжаловать названные решения участников Общества, а также решение налогового органа о регистрации изменений в учредительные документы Общества, внесенных оспариваемыми решениями общих собраний участников, и правильно отказал в удовлетворении иска.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.01.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А43-32711/2006-20-698 оставить без изменения, кассационные жалобы Козловой Елены Михайловны и Козлова Станислава Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина