Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 октября 2007 г. N А29-8799/2006-2Э Суд правомерно отказал в удовлетворении иска об обязании выдать в натуре долю в уставном капитале ООО в связи с выходом из состава его участников, указав на пропуск срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, исчислив этот срок по истечении шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 1 октября 2007 г. N А29-8799/2006-2Э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

Председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

в отсутствие представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Край" на решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по делу N А29-8799/2006-2Э, принятые судьями Маклаковой С.В., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Край" к обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ "Телесервис" о выделении доли общества в натуре и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Край" (далее ООО "Фирма "Край") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ "Телесервис" (далее ООО "ТЦ "Телесервис", Общество) об обязании выдать в натуре долю в уставном капитале ООО "ТЦ "Телесервис", а именно часть нежилого помещения площадью 530,33 квадратного метра, расположенного по адресу: город Печора, улица Гагарина, 57.

Исковое требование основано на статьях 23 и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что 08.06.1999 принято решение о выходе ООО "Фирма "Край" из состава участников ООО "ТЦ "Телесервис" и о выдаче ему имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли, в связи с чем 30.09.1999 с истцом заключен договор о выделении ему части указанного помещения площадью 458,12 квадратного метра, однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.08.2003 по делу N А29-811/03-2э данный договор признан незаключенным. На основании приведенного решения суда вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2006 по делу N А29-6155/05-2э признаны недействительными учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью "Экран" (далее ООО "Экран"), в уставный капитал которого истец внес упомянутое имущество. При таких обстоятельствах истец посчитал, что ответчик не исполнил обязанность по выдаче ему в натуре имущества, равной действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, поэтому он обратился с требованием вновь выплатить ему действительную стоимость доли в виде имущества в упомянутом здании площадью 530,33 квадратного метра.

Сославшись на статьи 14 (пункт 2) и 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 196, 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 26 совместного Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", суд решением от 12.02.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.06.2007, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик.

Судебные инстанции исчислили срок исковой давности с июля 2000 года (по истечении шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из состава Общества).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Фирма "Край" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд пришел к необоснованному выводу о пропуске срока исковой давности, поскольку истец узнал о ненадлежащем выполнении ответчиком обязанности по выделению в натуре доли Общества из решения Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2006 по делу N А29-6155/05-2э, которым признаны недействительными учредительный договор и устав ООО "Экран" и государственная регистрация этого общества, поскольку договоры о выделении доли, в том числе подписанный сторонами, признаны незаключенными.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, в связи с выходом ООО "Фирма "Край" из состава участников ООО "ТЦ "Телесервис" на основании решения собрания участников Общества от 24.08.1999 стороны спора заключили договор о выделении доли в уставном капитале Общества от 30.09.1999, согласно которому по акту приема-передачи от 30.09.1999 ООО "Фирма "Край" передано нежилое помещение площадью 458,12 квадратного метра, расположенное по адресу: город Печора, улица Гагарина, 57.

В упомянутый период ООО "ТЦ "Телесервис" являлось собственником встроенного помещения площадью 1 396,6 квадратного метра, расположенного по названному адресу (регистрационное удостоверение от 14.08.1997 N 1148).

В соответствии с регистрационным удостоверением от 01.10.1999 N 1160 помещение площадью 458,12 квадратного метра по указанному адресу зарегистрировано за ООО "Фирма "Край" на праве собственности.

В решении Арбитражного суда Республики Коми от 08.08.2003 по делу N А29-811/03-2э дан вывод о незаключенности договоров о выделении доли в уставном капитале Общества от 30.09.1999.

В дальнейшем право собственности на помещения площадью 1 242,2 квадратного метра по упомянутому адресу зарегистрировано за ООО "Экран" (свидетельство о регистрации права от 16.08.2004 серии 11 АА N 239205) после внесения этих помещений в уставный капитал данного Общества, в том числе помещения ООО "Фирма "Край" площадью 458,12 квадратного метра.

Впоследствии собственником помещения площадью 1 242,2 квадратного метра стал Лихачев В.Н. (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.11.2006).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 20.01.2006 по делу N А29-6155/05-2э признаны недействительными учредительный договор и устав ООО "Экран", государственная регистрация этого общества, а также договор купли-продажи от 25.08.2004, заключенный между Лихачевым В.Н. и ООО "Экран".

ООО "Фирма "Край" посчитало, что в связи с принятием этого судебного акта по делу N А29-6155/05-2э ООО "ТЦ "Телесервис" не выполнило надлежащим образом обязанность по выделению ООО "Фирма "Край" имущества в натуре на основании решения общего собрания участников Общества от 24.08.1999, и 27.11.2006 обратилось в арбитражный суд с настоящим иском с увеличением площади подлежащего выделению помещения 530,33 квадратного метра.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен общий срок исковой давности в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (статья 200 данного Кодекса).

Полно и всесторонне оценив представленные в материалы дела доказательства, суд на основании положений пункта 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установил, что в июле 2000 года истек срок для исполнения Обществом обязанности по выделению доли истца или выплате ее действительной стоимости после выхода ООО "Фирма "Край" из состава участников Общества в 1999 году и с этого момента началось течение срока исковой давности по настоящему требованию. Истец обратился с иском в Арбитражный суд Республики Коми 27.11.2006, то есть за пределами срока исковой давности. Кроме того, суд установил, что о нарушении своего права, связанного с выделением доли в меньшем размере, истец мог узнать еще 30.09.1999 при подписании договора и акта приема-передачи помещений площадью 458,12 квадратного метра, что также свидетельствует о пропуске общего срока исковой давности к моменту обращения в суд с настоящим иском. Суд правильно отклонил довод истца о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента вступления решения арбитражного суда, в котором сделан вывод о незаключенности договора от 30.09.1999, в законную силу, поскольку в силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации о незаключенности договора в силу несогласованности сторонами договора условия о его предмете истец должен был знать при заключении договора и составлении акта приема-передачи.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому суд с учетом заявления ответчика о пропуске срока исковой давности правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы фактически сводятся к переоценке исследованных судом обстоятельств и сделанных на их основании выводов, однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определение третьей инстанции от 06.09.2007 в части предоставления ООО Фирма "Край" отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 12.02.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.06.2007 по делу N А29-8799/2006-2Э оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Край" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Край" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины. Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина