Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 октября 2007 г. по делу N А11-384/2006-К1-4/37 При рассмотрении спора о признании соглашения о прекращении обязательств новацией, совершенного с заинтересованностью без получения одобрения общего собрания акционеров, недействительным арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно сослался на истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, что является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в удовлетворении иска

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 октября 2007 г. по делу N А11-384/2006-К1-4/37

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истцов Юничева А.В. и Кузьмина В.А.: Постоминой С.Н. (доверенности от 24.10.2007 и от 27.01.2007, свидетельство о заключении брака от 21.06.2007),

от ответчика ООО "Нимб-строй": Болонкина О.Б. (доверенность от 24.08.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Кузьмина Владимира Андреевича и Юничева Анатолия Николаевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.11.2006 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 по делу N А11-384/2006-К1-4/37, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Бухтояровой Л.В., Соловьевой М.В., Большаковой О.А., по иску Козлова Александра Михайловича, Абрамовой Надежды Ивановны, Курочкина Василия Мироновича, Мочаловой Валентины Александровны, Пантелеевой Ирины Марковны, Поляковой Надежды Юрьевны, Романенко Владимира Гавриловича, Самсоновой Галины Алексеевны, Кузьмина Владимира Андреевича, Тюриковой Галины Витальевны, Юничева Анатолия Николаевича и Гоголиной Антонины Денисовны к открытому акционерному обществу "Институт "Гипроагрохим" и обществу с ограниченной ответственностью "Нимб-строй" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и установил:

акционеры открытого акционерного общества "Институт "Гипроагрохим" (далее ОАО "Институт "Гипроагрохим", Общество) Козлов А.М., Абрамова Н.И., Курочкин В.М., Мочалова В.А, Пантелеева И.М., Полякова Н.Ю., Романенко В.Г., Самсонова Г.А., Кузьмин В.А., Тюрикова Г.В., Юничев А.Н. и Гоголина А.Д. обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ОАО "Институт "Гипроагрохим" и обществу с ограниченной ответственностью "Нимб-строй" (далее ООО "Нимб-строй") о признании недействительным соглашения о прекращении обязательств новацией от 14.03.1997, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности этой сделки в виде возмещения ООО "Нимб-строй" в пользу ОАО "Институт "Гипроагрохим" 655 465 рублей стоимости полученного простого векселя от 14.03.1997 N 084199.

Требование основано на статьях 48, 69, 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и статьях 153, 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорная сделка относится к категории сделок с заинтересованностью и совершена без получения одобрения общего собрания акционеров ОАО "Институт "Гипроагрохим".

Сославшись на статьи 81 и 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 167 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 16.11.2006 удовлетворил иск в части признания недействительным соглашения о прекращении обязательств новацией от 14.03.1997 и отказал в применении последствий недействительности данной сделки.

Суд исходил из того, что не соблюден порядок совершения сделки с заинтересованностью, так как она не одобрена общим собранием акционеров Общества. Не имеется оснований для взыскания спорной суммы по простому векселю от 14.03.1997 N 084199.

Руководствуясь статьями 16 (частью 1) и 69 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 166 (пунктом 2), 181 (пунктом 2), 199 (пунктом 2), 200 (пунктами 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" и постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П по делу о проверке соответствия Конституции Российской Федерации пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", апелляционная инстанция постановлением от 26.06.2007 изменила решение суда первой инстанции в части признания недействительным упомянутого соглашения и отказала в удовлетворении данного требования. Суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.07.1998 по делу N А11-2435/98-Е-12/119 спорная сделка признана действительной. В мотивировочной части данного судебного акта сделан вывод о совершении Обществом сделки с заинтересованностью и соблюдении порядка ее одобрения. Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 31.01.2000 установлен факт одобрения данной сделки общим собранием акционеров Общества. Истцы не доказали, что данной сделкой нарушены их права и законные интересы как акционеров Общества.

Суд апелляционной инстанции посчитал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что истцы обратились за защитой своих прав с соблюдением срока исковой давности и применил срок исковой давности по заявлению ответчика, определив начало его течения с 08.05.1998, поскольку в эту дату годовым общим собранием акционеров принято решение об одобрении данной сделки и, действуя разумно и добросовестно, истцы имели возможность получить необходимую информацию о проведении этого собрания и узнать о принятых на этом собрании решениях.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Юничев А.Н. и Кузьмин В.А. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение в части отказа в применении последствий недействительной сделки и постановление полностью в связи с неправильным применением норм материального, процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Основные доводы жалобы сводятся к следующему. По мнению заявителей, вывод суда о пропуске истцами срока исковой давности является несостоятельным. Суд первой инстанции неправильно применил статью 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как применение последствий недействительности спорной сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить ОАО "Институт "Гипроагрохим" названный вексель является невозможным в связи с его кражей и нецелесообразным, поскольку этот вексель 20.04.1999 оплачен, поэтому на ООО "Нимб-строй" должна быть возложена обязанность возместить стоимость векселя в сумме 655 465 рублей 58 копеек.

Суд необоснованно применил статьи 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и сослался на приведенные судебные акты в подтверждение факта одобрения спорной сделки.

Спорной сделкой нарушены права акционеров Общества, так как в результате ее заключения Общество доведено до банкротства, а стоимость акций Общества существенно понизилась.

Заявители в судебном заседании поддержали доводы жалобы и просили отменить оспариваемые судебные акты.

ООО "Нимб-строй" в судебном заседании указало на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

Ходатайством от 25.10.2007 истцы (за исключением Юничева А.Н. и Кузьмина В.А.) просили рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие их представителей.

ОАО "Институт "Гипроагрохим" не обеспечило явку представителя в третью инстанцию при надлежащем его извещении о времени и месте судебного разбирательства.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей Юничева А.Н., Кузьмина В.А. и ООО "Нимб-строй", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, ОАО "Институт "Гипроагрохим" и ООО "Нимб-строй" в 1996 году заключили 19 договоров на выполнение ремонтных и иных работ. Согласно акту сверки взаиморасчетов по данным договорам по состоянию на 14.03.1997 задолженность ОАО "Институт "Гипроагрохим" перед ООО "Нимб-строй" составила 332 954 рубля 93 копейки, пени - 322 510 рублей 64 копейки.

ОАО "Институт "Гипроагрохим" в лице генерального директора Болонкина О.Б. и ООО "Нимб-строй" в лице генерального директора Жеребцова В.В. заключили соглашение о новации от 14.03.1997, по которому прекращается действие договоров подряда, а взамен обязательства заказчика по оплате стоимости работ и штрафных санкций Общество выдает ООО "Нимб-строй" простой вексель N 084199 на сумму в 655 465 рублей 58 копеек.

Акционеры Общества посчитали, что в совершении данной сделки имелась заинтересованность, а при заключении такой сделки решение общего собрания акционеров Общества о ее одобрении не принималось, и 20.01.2006 обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 84 названного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Владимира от 31.01.2000 установлено, что спорная сделка одобрена на годовом общем собрании акционеров Общества от 08.05.1998, поэтому суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из преюдициального значения этого обстоятельства для настоящего дела.

Апелляционная инстанция установила, что о спорной сделке с заинтересованностью истцы должны были узнать из материалов данного годового общего собрания акционеров Общества, но они не проявили ту степень заботливости и осмотрительности в соответствии с предоставленными им правами Федеральным законом "Об акционерных обществах", которая позволила бы им своевременно обратиться в суд за защитой нарушенного права. Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, иные доводы заявителей не имеют правового значения для оценки решения суда об отказе в иске по причине пропуска срока исковой давности.

В связи с изложенным апелляционная инстанция правомерно отказала в удовлетворении иска в связи с пропуском специального срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.11.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2007 по делу N А11-384/2006-К1-4/37 оставить без изменения, кассационную жалобу Кузьмина Владимира Андреевича и Юничева Анатолия Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова Г.А. Князева

В.Ю. Павлов