Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 августа 2007 г. N А31-167/2007-14 Суд правомерно отказал Банку во взыскании с ЗАО задолженности по кредитным договорам, заключенных истцом с обществом с ограниченной ответственностью, поскольку действующее законодательство не возлагает на участника Общества, внесшего свой вклад в уставный капитал, обязанность по уплате долгов, возникших в ходе деятельности ООО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 31 августа 2007 г. N А31-167/2007-14

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.,

при участии представителя от истца: Гоничева Е.С. по доверенности от 26.02.2006 N 134,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" в лице Грязовецкого филиала на решение от 16.04.2007 Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-167/2007-14, принятое судьей Паниной С.Л., по иску открытого акционерного общества "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" в лице Грязовецкого филиала к закрытому акционерному обществу "Экохиммаш" о взыскании 1 514 587 рублей 61 копейки и установил:

открытое акционерное общество "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" в лице Грязовецкого филиала (далее - ОАО "Севергазбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к закрытому акционерному обществу "Экохиммаш" о взыскании 1 514 587 рублей 61 копейки задолженности по кредитным договорам от 20.08.2004 N 00-04-0585 и от 06.10.2004 N 00-04-0733, заключенным истцом с обществом с ограниченной ответственностью "Микрон" (далее - ООО"Микрон"). Иск предъявлен к ответчику, как к участнику ООО "Микрон" на основании статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением от 16.04.2007 суд отказал в удовлетворении иска, поскольку действующее законодательство не возлагает на участника общества с ограниченной ответственностью, внесшего свой вклад в уставный капитал, обязанность по уплате долгов, возникших в ходе деятельности последнего.

В апелляционном суде дело не рассматривалось.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ОАО "Севергазбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 16.04.2007 и удовлетворить иск.

По мнению заявителя, оспариваемый судебный акт основан на неполном исследовании обстоятельств дела. Суд не учел, что ООО "Микрон" признано несостоятельным и процедура банкротства должника инициирована не без согласия его учредителей. В соответствии со статьей 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.07.1996 N 8, если несостоятельность юридического лица вызвана учредителями юридического лица, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Исходя из этого, истец полагает, что на участников ООО "Микрон" законом возложена обязанность по возмещению задолженности общества перед банком в пределах пропорциональной стоимости внесенных ими вкладов в уставной капитал.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка и имеется в виду постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 16.04.2007 по делу N А31-167/2007-14 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ОАО "Севергазбанк" в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы.

ЗАО "Экохиммаш" в отзыве отклонило жалобу и просило оставить в силе оспариваемый судебный акт, как законный и обоснованный. Ответчик указал, что 09.03.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ликвидации ООО "Микрон". Как полагает ЗАО "Экохиммаш", в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 9 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" спорные обязательства, основанные на кредитных договорах, прекратились. ЗАО "Экохиммаш" как участник ООО "Микрон", внесший вклад в уставный капитал общества полностью, не отвечает по долгам последнего и несет лишь риск убытков, связанных с деятельностью этого общества в пределах стоимости вклада.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не обеспечил явку представителя. Кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО "Севергазбанк" (кредитор) и ООО "Микрон" (заемщик) заключили кредитные договоры от 20.08.2004 N 00-04-0585 и от 06.10.2004 N 00-04-0733 на предоставление кредитной линии в первом случае в период с 20.08.2004 по март 2005 года с лимитом текущей задолженности в размере 3 млн рублей; по второму договору в период с 06.10.2004 по апрель 2005 года с лимитом текущей задолженности - 5 600 000 рублей.

В связи с неоплатой процентов по кредиту банк письмами от 20.01.2005 N 184/5 и 185/5 известил заемщика в силу пунктов 7.1 кредитных договоров о досрочном погашении кредита в срок до 03.02.2005. В период с 10 по 16.03.2005 ЗАО "Экохиммаш" (поручитель) произвел частичное погашение долга по кредитным договорам. Оставшийся долг в размере 4 481 028 рублей 46 копеек взыскан с заемщика решениями Арбитражного суда Вологодской области от 29.04.2005 по делам N А13-2410/2005-06 и N А13-2119/2005-06.

Впоследствии Арбитражный суд Костромской области решением от 06.04.2006 признал ООО "Микрон" несостоятельным (банкротом) на основании заявления должника и открыл в отношении его имущества конкурсное производство. Определениями от 23.05.2006 ОАО "Севергазбанк" включен в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Микрон" с суммой, подтвержденной решением суда.

Не получив удовлетворение своего требования за счет заемщика, ОАО "Севергазбанк" обратилось в суд с иском к одному из учредителей должника (ЗАО "Экохиммаш") о взыскании части задолженности (33,8 процента) пропорционально его доле в уставном капитале ООО "Микрон".

По общему правилу, предусмотренному в статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.

Аналогичная норма права содержится и в статье 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Установив, что ЗАО "Экохиммаш" внесло свой вклад в уставный капитал ООО "Микрон" полностью, Арбитражный суд Костромской области правомерно исходил из того, что участник общества не отвечает по его долгам, а несет лишь риск убытков в виде утраты вклада.

Возражения заявителя жалобы о том, что ООО "Микрон" признано банкротом и его несостоятельность вызвана действиями учредителей, а потому последние несут субсидиарную ответственность по долгам заемщика в силу абзаца 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд округа во внимание не принимает.

Иск по настоящему делу заявлен ОАО "Севергазбанк" по иным основаниям. Обстоятельства, позволяющие привлечь учредителей предприятия-должника к субсидиарной ответственности по его долгам согласно абзацу 2 пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции. Доказательства на этот счет со стороны банка в суд не представлялись.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал ОАО "Севергазбанк" в иске, предъявленном к ЗАО "Экохиммаш" по обязательствам ООО "Микрон".

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная жалоба ОАО "Севергазбанк" удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 16.04.2007 по делу N А31-167/2007-14 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Коммерческий банк развития газовой промышленности Севера "Севергазбанк" в лице Грязовецкого филиала - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Т.В. Синякина

Н.М. Терешина