Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 декабря 2007 г. N А38-2867-15/306-2006 Поскольку правовая позиция третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора по настоящему делу, совпадает с правовой позицией истца и не является самостоятельной, это исключает возможность наделения заявителя правовым статусом третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 декабря 2007 г. N А38-2867-15/306-2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 декабря 2009 г. по делу N А38-2867-15/306-2006

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Поповой Г.Г.,

при участии представителей от истца: Завражного А.В. по доверенности 01.10.2007, Егорова К.В. по доверенности от 16.04.2007,

от ответчика - ООО "Фирма "Агатос": Егорова К.В. по доверенности от 16.04.2007,

от третьих лиц: Пожидаева В.К. - Кузьмина А.А. по доверенности от 06.02.2007, Новицкого В.П. - Егорова К.В. по доверенности от 05.12.2005,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, - Пожидаева Владимира Кузьмича на решение Арбитражного суда Республики Марий Республики Марий Эл от 12.12.2006 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 по делу N А38-2867-15/306-2006 Арбитражного суда Республики Марий Эл, принятое судьями Суслопаровой М.И., Казаковой Н.А., Кузнецовой В.И., Родиной Т.С., по иску открытого акционерного общества "Электросетьстрой" к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Агатос" и обществу с ограниченной ответственностью "Агат" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Республики Марий Эл, Галиуллин Ирек Минсалихович, Халиков Айдар Рифкатович, Новицкий Виктор Петрович и Пожидаев Владимир Кузьмич, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Электросетьстрой" (далее ООО "Электросетьстрой") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Агатос" (далее ООО фирма "Агатос") и обществу с ограниченной ответственностью "Агат" (далее ООО "Агат") о признании недействительной сделки по отчуждению ООО фирмой "Агатос" в пользу ООО "Агат" объектов недвижимости: административно-бытового здания, литер А1; склада, литер Б; закрытой автостоянки, литер А; операторской с помещением охраны, литер В, расположенных по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Строителей, дом 100а.

Руководствуясь частью 1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 29.08.2006 Арбитражный суд Республики Татарстан, передал настоящее дело по подсудности в Арбитражный суд Республики Марий Эл.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, граждане Галиуллин Ирек Минсалихович, Халиков Айдар Рифкатович, Новицкий Виктор Петрович и Пожидаев Владимир Кузьмич.

Исковые требования основаны на статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы несоблюдением в отношении спорной сделки требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением от 12.12.2006, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что ООО "Электросетьстрой" на момент совершения спорной сделки участником ООО "Фирма "Агатос" не являлась, что исключает возможность нарушения данной сделкой прав и законных интересов указанного лица.

Не согласившись с решением и постановлением, Пожидаев В.К. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд в нарушение статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 11.12.2005 необоснованно отказал Пожидаеву В.К. в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Пожидаев В.К. полагает, что спорной сделкой нарушены его права, как участника ООО "Фирма "Агатос", однако данное обстоятельство судом не исследовалось. Суд ошибочно не применил к рассматриваемому спору пункт 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании заявитель, ООО "Фирма "Агатос" и Новицкий В.П. поддержали доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО "Агат", Галиуллин И.М., Халиков А.Р. и Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

В суд кассационной инстанции от представителя Халикова А.Р. и Галиуллина И.М. Петровой Р.М. поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на более поздний срок в связи с нахождением последнего на больничном листе. Данное ходатайство рассмотрено окружным судом и отклонено ввиду отсутствия правовых оснований.

Законность оспариваемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Фирма "Агат" учреждено в 1996 году и зарегистрировано главой администрации Приволжского района города Казани 23.12.1996.

Общим собранием участников Общества 16.12.2002 принят устав в новой редакции, согласно которому уставный капитал составил 8 000 рублей и был распределен следующим образом: ООО "Электросетьстрой" - 76 процентов, Галиуллин И.М., Халиков А.Р., Пожидаев В.К. и Новицкий В.П. по шесть процентов.

ООО "Электросетьстрой" 24.12.2003 по договорам купли-продажи продало свою долю в уставном капитале Галиуллину И.М. (32 процента) и Халикову А.Р. (44 процента). Соответствующие изменения зарегистрированы 30.12.2003 в установленном законом порядке Межрайонной инспекций Федеральной налоговой службы N 4 по Республике Татарстан. Впоследствии арбитражный суд данные изменения признал недействительными в связи с тем, что решения об изменении учредительных документов приняты Общество в отсутствие участника - Пожидаева В.К.

ООО "Фирма "Агатос" (продавец) и ООО "Агат" (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимости от 06.06.2006: административно-бытового здания, литер А-1; склада, литер Б; закрытой автостоянки, литер А; операторской с помещением охраны, литер В, расположенных по адресу: Республика Марий Эл, город Йошкар-Ола, улица Строителей, дом 100а.

Переход к покупателю права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельствами от 06.07.2006 о государственной регистрации права собственности ООО "Агат".

ООО "Электросетьстрой" считает себя участником ООО "Фирма "Агатос" с долей в уставном капитале равной семидесяти шести процентам, в обоснование чего ссылается на устав общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО "Фирма "Агатос" от 16.12.2002.

Совершение спорной сделки без одобрения ООО "Электросетьстрой", явилось причиной для обращения указанного лица в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при совершении уступки доли (части доли) в уставном капитале общества, общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли с предоставлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из смысла названного пункта усматривается, что закон не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества с моментом государственной регистрации изменений в его учредительных документах.

О состоявшейся уступке долей ООО "Электросетьстрой" Галиуллину И.М. и Халикову А.Р. Общество уведомлено в установленном законом порядке, поэтому с 24.12.2003 истец утратил статус участника ООО "Фирма "Агатос" и утратил право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными.

Доказательств наличия прав участника ООО "Фирма "Агатос" на момент совершения спорной сделки (06.06.2006) истцом не представлено.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.06.2007 по делу N А65-1512/2007 договоры купли-продажи доли от 24.12.2003, заключенные ООО "Электросетьстрой" и Галиуллиным И.М. и Халиковым А.Р. расторгнуты. Таким образом, последующее вхождение ООО "Электросетьстрой" в состав участников Общества его прав на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее, недействительными не восстанавливает и оно не может быть признано лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания договора купли-продажи от 06.06.2006 недействительным.

Довод заявителя о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал ему в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, относительно предмета спора является ошибочным и подлежит отклонению, так как правовая позиция Пожидаева В.К. по настоящему делу совпадает с правовой позицией истца и не является самостоятельной, что исключает возможность наделения заявителя, по делу правовым статусом, предусмотренном статьей 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Пожидаева В.К. о нарушении спорной сделкой его прав как участника ООО "Фирма "Агатос" не принимается в силу того, что данное обстоятельство, как и указание заявителя на то, что он не заключал соглашение об уступки доли в уставном капитале общества, не входят в круг обстоятельств, являющихся предметом рассмотрения по данному делу, поэтому суд правомерно не исследовал их. Кроме того, принятые по делу судебные акты не лишают Пожидаева В.К. как участника ООО "Фирма "Агатос" возможности самостоятельно обратиться в суд с соответствующим иском.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с принятием судом кассационной инстанции настоящего постановления, определение окружного суда от 05.12.2007 о принятии обеспечительных мер по данному делу утрачивает силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.12.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2007 по делу N А38-2867-15/306-2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Пожидаева Владимира Кузьмича - без удовлетворения.

Определение от 05.12.2007 о принятии обеспечительных мер по делу N А38-2867-15/306-2006 отменить.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

Г.Г. Попова