Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 января 2008 г. по делу N А82-3320/2004-45 Суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ответчика, установив, что спорное собрание проведено неправомочным составом акционеров в отсутствие кворума, указав кроме того, что данное собрание созвано неполномочным составом Совета директоров ОАО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 января 2008 г. по делу N А82-3320/2004-45

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от истца: Сухановой О.Н. (доверенность от 18.01.2008 N 93)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 по делу N А82-3320/2004-45, принятые судьями Гусевой Н.А., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Кобелевой О.П., по иску закрытого акционерного общества "Вибропромтех" к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества и установил:

закрытое акционерное общество "Вибропромтех" (далее ЗАО "Вибропромтех", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Ярославский завод "Красный Маяк" (далее ОАО "ЯЗКМ") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 10.04.2004.

Исковые требования основаны на статьях 48, 49 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что истец, владеющий 46,9385 процента всех акций ответчика, не принимал участия в оспариваемом собрании и не был извещен в установленном порядке о проведении данного собрания. Генеральный директор ЗАО "Вибропромтех" Басовец С.К., предъявивший регистратору решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 19.01.2004 об избрании его единоличным исполнительным органом (законность которого подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2006 по делу N А82-2742/2004-56) и выписку из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о том, что на момент проведения собрания генеральным директором Общества является Басовец С.К., не был допущен к участию на этом собрании, а от имени Общества в собрании участвовало неуполномоченное лицо - Сонин К.В., действовавший на основании доверенности, выданной Ковалевым А.М. Голосование по вопросам повестки дня собрания неуполномоченного лица нарушило права и интересы ЗАО "Вибропромтех". Истец подчеркнул, что уведомил регистратора о том, что Сонин К.В. не имеет полномочий на участие в собрании от имени ЗАО "Вибропромтех". Кроме того, спорное собрание созвано и подготовлено неполномочным составом Совета директоров ОАО "ЯЗКМ".

Сославшись на статьи 48 (пункт 8 части 1), 49 (пункты 2 и 7), 57, 58 (пункт 1) и 69 (пункт 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункты 24, 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд решением от 18.07.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 02.10.2007, удовлетворил иск.

Обе судебные инстанции исходили из того, что спорное собрание проведено неправомочным составом акционеров в отсутствие кворума, поэтому принятые на нем решения являются недействительными. Кроме того, данное собрание созвано неполномочным составом Совета директоров ОАО "ЯЗКМ".

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ОАО "ЯЗКМ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд пришел к ошибочному выводу о том, что Сонин К.В. не вправе был участвовать в собрании от имени истца на основании доверенности, выданной директором Ковалевым А.М., поскольку решение общего собрания ЗАО "Вибропромтех" о назначении его на эту должность признано недействительным после проведения оспариваемого собрания, то есть Ковалев А.М. на момент проведения собрания являлся директором истца. У суда отсутствовали основания для удовлетворения иска, так как истец не обосновал, что решениями названного собрания нарушены его права и законные интересы как акционера ОАО "ЯЗКМ".

ЗАО "Вибропромтех" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании указало на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

ОАО "ЯЗКМ", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило в судебное заседание своего представителя. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, 10.04.2004 проведено годовое общее собрание акционеров ОАО "ЯЗКМ" с повесткой дня: 1) утверждение годового отчета за 2003 год, годовой бухгалтерской отчетности, распределение прибыли и убытков по результатам финансового год; 2) избрание членов Совета директоров; 3) избрание членов ревизионной комиссии; 4) утверждение аудитора; 5) утверждение положений, регламентирующих деятельность органов управления ОАО "ЯЗКМ"; 6) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций; 7) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. По всем вопросам повестки дня приняты решения (протокол годового собрания ОАО "ЯЗКМ" по итогам 2003 года от 19.04.2004).

Данное собрание созвано решением Совета директоров ОАО "ЯЗКМ" от 02.03.2004, состав которого избран решением общего собрания акционеров ОАО "ЯЗКМ" от 18.10.2003. Вступившими в законную силу постановлением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14.07.2006 по делу N А82-2118/04-4 и решением Арбитражного суда Ярославской области от 28.11.2006 по делу N А82-8391-2003-4 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания ОАО "ЯЗКМ" от 13.09.2003 о досрочном прекращении полномочий Совета директоров и об избрании нового состава Совета директоров и решения от 18.10.2003, в том числе об избрании состава Совета директоров.

Суд установил, что в годовом собрании акционеров от 10.04.2004 приняли участие акционеры ОАО "ЯЗКМ", обладающие в совокупности 99 799 голосующими акциями данного Общества из 116 938 акций, в том числе и ЗАО "Вибропромтех" (54 965 акций). От имени ЗАО "Вибропромтех" на собрании принимал участие Сонин К.В., действовавший на основании доверенности от 09.04.2004, выданной директором данного общества Ковалевым А.М.

ЗАО "Вибропромтех", акционер ОАО "ЯЗКМ" (46,9386 процента акций), посчитало, что данные решения приняты с нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В предмет настоящего спора входит исследование законности участия в спорном собрании представителя акционера ЗАО "Вибропромтех" на основании доверенности от 09.04.2004, выданной генеральным директором ЗАО "Вибропромтех" Ковалевым А.М.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Законодательство об акционерных обществах, а именно статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 48 (подпункт 8 пункта 1), 49 и 69 (пункт 3) Федерального закона "Об акционерных обществах", связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа акционерного общества с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое в данном случае, согласно уставу ЗАО "Вибропромтех", оформляется протоколом общего собрания акционеров Общества.

Исходя из заявленного предмета и основания иска юридически значимым обстоятельством для разрешения настоящего спора является факт наделения Ковалева А.М. полномочиями генерального директора ЗАО "Вибропромтех" в установленном законом и уставом порядке, то есть принятия общим собранием акционеров решения о назначении Ковалева А.М. на эту должность.

Из вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Республики Бурятия по делам N А10-1938/04 и А10-1839/04 о признании недействительными решений внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Вибропромтех" от 03.06.2003 и 04.12.2003 об избрании Ковалева А.М. генеральным директором Общества следует, что решения о назначении Ковалева А.В. на эту должность не имеют юридической силы с момента их принятия.

Придание таким решениям общего собрания юридической силы до вступления в законную силу решения суда о признании их недействительными противоречит пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 по делу N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Кроме того, надлежит учитывать то обстоятельство, что для участия в собрании явился генеральный директор, имеющий право действовать без доверенности от имени Общества, предъявил регистратору надлежащие документы, подтверждающие его избрание, и уведомил о том, что Сонин К.В. не имеет полномочий на участие в собрании.

При таких обстоятельствах Сонин К.В. не вправе был представлять интересы истца, так как выданная ему доверенность от имени ЗАО "Вибропромтех" подписана неуполномоченным лицом.

В силу пункта 1 статьи 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Суд установил факт проведения спорного собрания неправомочным составом акционеров в отсутствие кворума (без учета голосов ЗАО "Вибропромтех") и пришел к обоснованному выводу о недействительности принятых на нем решений.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.10.2007 по делу N А82-3320/2004-45 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный Маяк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов