Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 февраля 2008 г. N А29-4645/2007 Поскольку предложения истца о выдвижении им кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию получено Обществом с нарушением установленного законом срока, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными решений Совета директоров Общества и отказа во включении выдвинутых истцом кандидатур в органы управления ОАО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 февраля 2008 г. N А29-4645/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

с участием представителей

от ответчика: Рагозина А.Н. (протокол заседания Совета директоров от 15.06.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Щепкина Виктора Николаевича на решение от 06.11.2007 по делу N А29-4645/2007 Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьей Козловым О.Г., по иску Щепкина Виктора Николаевича к открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб" о признании недействительными решений Совета директоров общества и отказа во включении кандидатур в органы управления общества и установил:

Щепкин Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб" (далее Общество) о признании недействительными решений Совета директоров от 07.05.2007 в части назначения годового общего собрания акционеров Общества, утверждения списка кандидатур в Совет директоров и ревизионную комиссию; а также от 28.05.2007 в части отказа во включении предложенных кандидатов истца для избрания в указанные органы управления Общества в связи с окончанием срока подачи такого предложения, и о признании неправомерным отказа Общества во включении кандидатур истца в список кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию, избираемых на годовом собрании Общества в 2007 году.

Исковые требования основаны на статьях 47 (пункте 1), 52 (пункте 1), 53 (пунктах 1 и 7) и 54 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что нарушено право истца на выдвижение кандидатов в органы управления Общества.

Сославшись на пункт 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", решением от 06.11.2007 суд отказал в удовлетворении иска, поскольку предложения истца о выдвижении им кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию получено Обществом 24 и 29.05.2007, то есть с нарушением установленного законом срока.

В апелляционную инстанцию решение не обжаловалось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Щепкин В.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, ответчик неправомерно отказал истцу во включении его кандидатур в список кандидатов в органы управления Общества, поскольку истец стал акционером Общества после 30.01.2007 и не мог подать такое предложение в установленный законом срок. На момент обращения истца с упомянутыми предложениями иные предложения по поводу кандидатур в органы управления Общества не поступали, поэтому Общество обязано было включить кандидатуры истца в список кандидатов на выборы в органы управления Общества. Суд в нарушение части 5 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения ходатайства истца об утверждении мирового соглашения не вынес отдельное определение, а указал на отказ в удовлетворении этого ходатайства в определении от 24.09.2007 об отложении рассмотрения дела и назначении судебного заседания. Кроме того, из судебного акта не усматривается, на каком основании отказано в утверждении мирового соглашения.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явился, он заявил ходатайство от 19.02.2008 о рассмотрении жалобы в его отсутствие. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Ответчик в судебном заседании кассационную жалобу поддержал в полном объеме.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, на заседании Совета директоров Общества от 07.05.2007 принято решение о назначении годового общего собрания акционеров Общества на 15.06.2007, утверждена повестка дня, список кандидатур в Совет директоров и ревизионную комиссию.

Акционер Общества Щепкин В.Н. (29,23 процента акций) обратился в Общество 24.05.2007 с предложениями о выдвижении его кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию.

Общество в письме от 28.05.2007 N 54 сообщило акционеру о том, что Совет директоров 28.05.2007 принял решение об отказе во включении предложенных им кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующие органы управления общества в связи с пропуском установленного пунктом 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" срока подачи такого предложения.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

В пункте 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В уставе Общества не предусмотрен более поздний срок для поступления предложений в Общество по поводу кандидатур в органы его управления.

Из положений пункта 1 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что данная норма не допускает иного, кроме буквального, толкования, предусматривающего, что по истечении 30-дневного срока соответствующие предложения должны фактически поступить в распоряжение акционерного общества.

Как видно из материалов дела, предложение Щепкина В.Н. по выдвижению кандидатов в органы управления Общества поступило 24.05.2007, по истечении установленного законом срока, поэтому суд пришел к правильному выводу об обоснованности отказа во включении предложенных им кандидатур в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующие органы управления общества. Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлена норма права, предусматривающая возможность продления установленного срока в случае, если лицо стало акционером Общества после истечения этого срока.

Согласно пункту 7 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае отсутствия кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров вправе включать кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Таким образом, на заседании Совета директоров 07.05.2007 правомерно принято решение о назначении годового общего собрания акционеров и утвержден список кандидатур в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось.

В силу части 5 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы лиц.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения на основании части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку представленным в суд первой инстанции соглашением воля сторон направлена на полное удовлетворение заявленных требований в противоречие с пунктами 1 и 7 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции ошибочно отказал в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения не в отдельном судебном акте (часть 9 статьи 141 и часть 3 статьи 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но это не повлияло на правосудность итогового судебного акта по делу.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и материального права при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.11.2007 по делу N А29-4645/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Щепкина Виктора Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов