Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 августа 2007 г. N А28-6409/2006-338/17 Суд пришел к обоснованному выводу о невозможности признания недействительной записи в реестре ОАО о продаже акций Общества, так как эти именные бездокументарные ценные бумаги были аннулированы после конвертации, а требование о возврате акций носит виндикационный характер и не может быть удовлетворено по заявленным основаниям, поскольку отчужденные акции после конвертации не существуют

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 27 августа 2007 г. N А28-6409/2006-338/17

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Липаева Ф.А. (доверенность от 09.08.2007 N 36-01/63-8761),

от ответчиков: ОАО "КМЗ" - Колбиной М.В. (доверенность от 09.01.2007 N 37), Агафоновой Т.А. - Черножукова М.В. (доверенность от 08.08.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Войлоковой Анны Федоровны на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьями Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по иску Войлоковой Анны Федоровны к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности и установил:

Войлокова Анна Федоровна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Агафоновой Татьяне Александровне и открытому акционерному обществу "Кировский маргариновый завод" (далее ОАО "КМЗ", Общество) о признании незаключенным договора купли-продажи ценных бумаг от октября 2001 года между Войлоковой А.Ф. и Агафоновой Т.А., о признании недействительной записи в реестре ОАО "КМЗ" о продаже 5 623 акций номинальной стоимостью один рубль каждая и их последующей конвертации в 14 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 400 рублей каждая, о возвращении от Агафоновой Т.А. 14 обыкновенных именных акций Общества номинальной стоимостью 400 рублей.

Требование мотивировано тем, что Войлокова А.Ф. не заключала данный договор, подпись от ее лица, проставленная в договоре, не соответствует ее подписи, поэтому упомянутые акции неправомерно списаны с ее лицевого счета в реестре акционеров Общества. Таким образом, конвертация 5 623 акций Общества незаконно проведена на лицевом счете Агафоновой Т.А. и принадлежащие Агафоновой Т.А. конвертированные акции Общества подлежат зачислению на лицевой счет истца.

Арбитражный суд Кировской области решением от 15.03.2007 признал незаключенным договор купли-продажи ценных бумаг, признал недействительной запись в реестре акционеров Общества о продаже истцом 14 обыкновенных именных акций Общества Агафоновой Т.А. (с учетом конвертации) и восстановил в реестре акционеров Общества запись о принадлежности истцу данных акций. Суд исходил из того, что упомянутый договор купли-продажи ценных бумаг и акт об отчуждении акций Общества истец не подписывал, что подтверждается экспертным заключением N 01/548, поэтому он не утратил права на 5 623 акции Общества, которые с учетом конвертации путем консолидации стали составлять 14 акций Общества.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2007 оставил без изменения решение суда первой инстанции в части признания незаключенным названного договора купли-продажи ценных бумаг и отказал в удовлетворении остальных требований. Суд сослался на подпункт 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16.03.2005 N 05-4/пз-н, и указал, что акции Общества с регистрационным номером 40-1-П-162 аннулированы после конвертации, поэтому не может быть признана недействительной запись в реестре акционеров о продаже 5 623 акций Общества, которые не существуют. Кроме того, не имеется правовых оснований для возврата истцу 14 акций Общества (регистрационный номер 1-02-55962-D), так как Войлокова А.Ф. не передавала Агафоновой Т.А. эти акции. В данном случае истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Войлокова А.Ф. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд ошибочно применил к спорным правоотношениям Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг от 16.03.2005, не действовавшие на момент конвертации акций Общества в 2002 году, и не применил подлежавшую применению статью 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что права на бездокументарные акции подлежат восстановлению независимо от факта конвертации акций в акции другого выпуска и номинала. Кроме того, суд второй инстанции отменил решение суда первой инстанции по третьему пункту исковых требований (в части удовлетворения требования о возврате акций) в том виде, в котором решение не принималось, так как истец заявлял требование не о возврате акций, а о восстановлении в реестре акционеров.

ОАО "КМЗ" отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании поддержало доводы заявителя и просило отменить постановление апелляционной инстанции с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Агафонова Т.А. отклонила доводы заявителя отзывом на кассационную жалобу и в судебном заседании просила оставить жалобу без удовлетворения.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемый судебный акт.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, Войлоковой А.Ф. принадлежало в 1997 году 3 827 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "КМЗ", а в 2001 году - 9 450 акций ОАО "КМЗ".

В дело представлен договор купли-продажи от октября 2001 года, согласно содержанию которого Войлокова А.Ф. продала Агафоновой Т.А. 5 623 акции Общества (регистрационный номер 40-1-П-162, номинальная стоимость акции - один рубль), акт отчуждения (купли-продажи) ценных бумаг, а также акт приема-передачи денежных средств по договору купли-продажи акций от октября 2001 года в сумме 44 984 рублей.

На основании решения общего собрания акционеров Общества в декабре 2001 года произведена конвертация 78 097 акций Общества номинальной стоимостью 1 рубль путем консолидации, в результате которой общее количество акций Общества составило 195 штук номинальной стоимостью 400 рублей, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-02-55962-D. Распоряжением РО ФКЦБ России в Приволжском федеральном округе от 08.02.2002 N 215/1 осуществлена государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 01.07.2006 Войлоковой А.Ф. принадлежит девять акций Общества.

Войлокова А.Ф. обратилась в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, поскольку считает, что ей должно принадлежать еще 14 акций Общества, которые числятся на лицевом счете Агафоновой Т.А., так как она не подписывала договор купли-продажи от октября 2001 года и не продавала данному лицу акции Общества.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Суд признал названный договор купли-продажи незаключенным, поскольку заключением эксперта N 01/548 установлено, что на договоре и на акте об отчуждении акций проставлена подпись не истца, а другого лица. Указанный вывод суда сторонами не оспаривается.

В соответствии с подпунктом 5.3.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 18.06.2003 N 03-30/пса, акции, конвертируемые при изменении их номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении, при конвертации аннулируются. Суд апелляционной инстанции ошибочно сослался на положения Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных 16.03.2005, так как на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции они не вступили в законную силу, однако это не привело к принятию неправильного решения, так как в упомянутых Стандартах от 18.06.2003 действовали аналогичные положения относительно аннулирования акций после конвертации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер приказа Федеральной службы по финансовым рынкам от 18.06.2003 следует читать: "N 03-30/пс"

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о невозможности признания недействительной записи в реестре ОАО "КМЗ" о продаже 5 623 акций Общества номинальной стоимостью один рубль, так как эти именные бездокументарные акции Общества, имеющие регистрационный номер 40-1-П-162, аннулированы после конвертации.

Довод заявителя о том, что не заявлял требование о возврате акций Общества, не соответствует тексту заявленных им требований. Суд первой инстанции по своему усмотрению расценил данное требование как требование о восстановлении записи в реестре акционеров Общества о принадлежащих истцу акциях Общества с учетом конвертации, в связи с чем вышел за пределы заявленного требования.

В настоящем случае требование о возврате акций Общества от Агафоновой Т.А. носит виндикационный характер и не может быть удовлетворено по указанным основаниям, поскольку отчужденные акции после конвертации не существуют.

Таким образом, является верным вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В связи с изложенным апелляционная инстанция обоснованно отказала в удовлетворении упомянутых требований.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 и частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2007 по делу N А28-6409/2006-338/17 оставить без изменения, кассационную жалобу Войлоковой Анны Федоровны - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры по иску, принятые определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27.07.2007 по данному делу.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов