Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 февраля 2008 г. N А11-11914/2006-К1-15/405 Оценив представленные сторонами доказательства по делу, арбитражный суд установил, что истец купил у акционеров ЗАО простые обыкновенные именные акции, действуя в рамках исполнения обязательств по договорам комиссии, поэтому основания для возникновения права собственности на спорные акции у него отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 февраля 2008 г. N А11-11914/2006-К1-15/405

г. Нижний Новгород

26 февраля 2008 г.

Дело N А11-11914/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 октября 2008 г. N А11-11914/2006-К1-15/405

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.02.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Ермилова В.Б., доверенность от 09.03.2007,

от ответчика - закрытого акционерного общества "Энерготехмонтаж": Серана А.В. по доверенности от 17.01.2006,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Климова Николая Михайловича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 по делу N А11-11914/2006-К1-15/405, принятые судьями Васильевым И.В., Казаковой Н.А., Беляковой Е.Н., Насоновой Н.А.,

по иску Климова Николая Михайловича

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТМ-Консалт", закрытому акционерному обществу "Энерготехмонтаж" и Тарасову Сергею Геннадьевичу

о признании права собственности на акции,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, - закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Владимир",

и установил:

Климов Николай Михайлович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭТМ-Консалт" (далее ООО "ЭТМ-Консалт), закрытому акционерному обществу "Энерготехмонтаж" (далее ЗАО "Энерготехмонтаж") и Тарасову Сергею Геннадьевичу о признании права собственности на 2 392 простые обыкновенные именные акции ЗАО "Энерготехмонтаж".

Заявленные требования основаны на пункте 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец является собственником указанных акций, так как изначально приобретал их для себя и согласия на передачу акций ООО "ЭТМ-Консалт" не давал.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Владимир" (далее ЗАО "СР "Владимир").

Решением от 07.05.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьей 990, пунктом 1 статьи 996 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что спорные акции приобретены истцом в рамках исполнения договора комиссии от своего имени для ООО "ЭТМ-Консалт" и за счет последнего.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Климов Н.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель считает, что суд ошибочно не применил к рассматриваемому спору положения пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к необоснованному выводу о том, что спорные акции приобретены истцом для ООО "ЭТМ-Консалт" за счет средств последнего. Суд не дал надлежащую оценку договорам займа от 03.02 и 01.03.2005, представленным истцом в подтверждение приобретения указанных акций для себя за счет личных средств.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

ЗАО "Энерготехмонтаж" в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства ООО "ЭТМ-Консалт", ЗАО "СР "Владимир" и Тарасов С.Г. не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Климов Н.М. и ООО "ЭТМ-Консалт" заключили договоры комиссии от 09.02.2005 N 01-К и 01.04.2005 N 02-К.

В соответствии с условиями договора от 09.02.2005 Климов Н.М. (комиссионер) обязался приобрести от своего имени за счет средств ООО "ЭТМ-Консалт" (комитент) для последнего 2 200 обыкновенных акций ЗАО "Энерготехмонтаж". Сумма договора составила 1 100 000 рублей.

В пункте 1.1 договора от 01.04.2005 истец принял на себя обязательство приобрести от своего имени и за счет ООО "ЭТМ-Консалт" (комитент) для указанного лица 600 обыкновенных акций ЗАО "Энерготехмонтаж", цена договора составила 300 000 рублей.

Генеральный директор ООО "ЭТМ-Консалт" Булатов С.В. передал Климову Н.М. на основании актов от 09.02 и 01.04.2005 денежные средства в размере 1 100 000 рублей и 300 000 рублей соответственно.

Согласно актам приемопередачи выполненных работ (приложение N 2 к договору от 09.02.2005 N 01-К и приложение N 2 к договору от 01.04.2005 N 02-К) Климов Н.М. передал ООО "ЭТМ-Консалт" договоры и передаточные распоряжения на 2 200 акций и договор купли-продажи от 27.04.2005 N 101 и передаточное распоряжение от 27.04.22005 на 276 акций от Волковой Н.В.

Истец и ООО "ЭТМ-Консалт" 01.07.2005 заключили дополнительное соглашение к договору от 01.04.2005 N 02-К, согласно которому количество акций, приобретенных истцом для ООО "ЭТМ-Консалт" снижено до 276 штук.

Климов Н.М. 01.07.2005 вернул ООО "ЭТМ-Консалт" денежные средства в сумме 162 000 рублей в соответствии с дополнительным соглашением от 01.07.2005 (квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.07.2005 N 004.)

Истец обратился в суд с настоящим иском, посчитав себя собственником 2 392 простых обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Энерготехмонтаж".

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В силу пункта 1 статьи 996 указанного Кодекса вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные сторонами доказательства по делу, арбитражный суд пришел к выводу, что из договоров купли-продажи и передаточных распоряжений, усматривается, что Климов Н.М. купил у акционеров ЗАО "Энерготехмонтаж" (физических лиц) 2 476 простых обыкновенных именных акций. При приобретении указанных акций истец действовал в рамках исполнения обязательств по договорам комиссии от 09.02 N 01-К и 01.04.2005 N 02-К. С учетом указанного суд пришел к обоснованному выводу, что основания для возникновения права собственности на спорные акции у Климова Н.М. отсутствуют.

Довод заявителя о ненадлежащей оценке судом договоров займа от 03.02 и 01.03.2005, представленных истцом в подтверждение приобретения указанных акций для себя за счет личных средств фактически, направлен на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2007 по делу N А11-11914/2006-К1-15/405 оставить без изменения, кассационную жалобу Климова Николая Михайловича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Г.Г. Попова Е.Н. Шишкина