Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 марта 2008 г. N А11-2368/2007-К1-10/114 Суд установил, что ответчик незаконно уклоняется от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ЗАО и правомерно удовлетворил иск акционера об обязании предоставить их

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 19 марта 2008 г. N А11-2368/2007-К1-10/114

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Поповой Г.Г.

при участии представителя

от ответчика: Аксенова И.В. по доверенности от 07.06.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "Транзит" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.08.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А11-2368/2007-К1-10/114, принятые судьями Кочешковой М.Ю., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по иску Дегтярева Виктора Михайловича к закрытому акционерному обществу "Транзит" об обязании предоставить документы и установил:

Дегтярев Виктор Михайлович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "Транзит" (далее - ЗАО "Транзит", Общество) об обязании предоставить следующие документы: договоры (решения) о создании ЗАО "Транзит"; действующую редакцию устава Общества, а также все изменения и дополнения, внесенные в устав и зарегистрированные в установленном законом порядке; документ о государственной регистрации ЗАО "Транзит" (свидетельство о государственной регистрации); документы, подтверждающие права ЗАО "Транзит" на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельства о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельства или договоры аренды на землю под недвижимость ЗАО "Транзит"); квартальную и годовую бухгалтерскую отчетность ЗАО "Транзит" (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках, приложения к ним, объяснительную записку к ним) в период с 1999 по 2007 годы; внутренние документы общества (Положение о порядке ведения общих собраний акционеров ЗАО "Транзит", журнал регистрации акционеров, участвовавших в собрании); Положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты за 1999 - 2007 годы; протоколы общих (годовых и внеочередных) собраний акционеров ЗАО "Транзит" за 1999 - 2007 годы; протоколы заседаний Совета директоров ЗАО "Транзит" за 1999 - 2007 годы; отчеты независимых оценщиков, проводивших оценку имущества ЗАО "Транзит" для совершения сделок с ним; списки аффилированных лиц ЗАО "Транзит" по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Транзит" и на получение дивидендов по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления; заключения ревизионной комиссии ЗАО "Транзит", составленные в период с 1999 по 2007 годы; заключения аудитора ЗАО "Транзит" по результатам проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 1999 - 2007 годы; решения о выпуске ценных бумаг и отчеты об их итогах за весь период существования ЗАО "Транзит"; договоры за период с 4-го квартала 1999 года по май 2007 года, подтверждающие возможное отчуждение (обременение) принадлежащих ЗАО "Транзит" объектов недвижимости, и документы, подтверждающие оплату по данным сделкам; кредитные договоры (договоры займа), договоры залога, договоры поручительства, заключенные ЗАО "Транзит" за период с 4-го квартала 2004 года по май 2007 года.

Заявленное требование основано на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что вопреки указанным нормам права ответчик не представил истцу перечисленные документы.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 29.08.2007, оставленным без изменения постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007, исковые требования удовлетворены частично. При разрешении спора суд руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пришел к выводу о том, что Общество необоснованно уклонялось от предоставления Дегтяреву В.М. следующих документов: договоров (решений) о создании ЗАО "Транзит"; действующей редакции устава Общества, а также всех изменений и дополнений, внесенных в устав и зарегистрированных в установленном законом порядке; документов о государственной регистрации ЗАО "Транзит" (свидетельства о государственной регистрации); документов, подтверждающих права ЗАО "Транзит" на имущество (движимое и недвижимое), находящееся на его балансе (свидетельств о праве собственности на объекты недвижимости, свидетельств или договоров аренды на землю под недвижимость ЗАО "Транзит"); квартальной и годовой бухгалтерской отчетности ЗАО "Транзит" (бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, приложений к ним, объяснительной записки к ним) в период с 1999 по 2007 годы; внутренних документов общества (Положения о порядке ведения общих собраний акционеров ЗАО "Транзит", журнала регистрации акционеров, участвовавших в собрании); Положения о филиале или представительстве общества; годовых отчетов за 1999 - 2007 годы; протоколов общих (годовых и внеочередных) собраний акционеров ЗАО "Транзит" за 1999 - 2007 годы; протоколов заседаний Совета директоров ЗАО "Транзит" за 1999 - 2007 годы; отчетов независимых оценщиков, проводивших оценку имущества ЗАО "Транзит" для совершения сделок с ним; списка аффилированных лиц ЗАО "Транзит" по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Транзит" и на получение дивидендов по состоянию на дату предоставления информации для ознакомления; заключений ревизионной комиссии ЗАО "Транзит", составленных в период с 1999 по 2007 годы; заключений аудитора ЗАО "Транзит" по результатам проверок финансово-хозяйственной деятельности общества за 1999 - 2007 годы; решений о выпуске ценных бумаг и отчетов об их итогах за весь период существования ЗАО "Транзит", поэтому суд обязал ответчика предоставить документ истцу. Суд отказал в удовлетворении иска в остальной части, поскольку истец не представил доказательств направления Обществу требования о предоставлении этих документов.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ЗАО "Транзит" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в части обязания Общества предоставить Дегтяреву В.М. документы в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд сделал ошибочный вывод о нарушении Обществом права Дегтярева В.М. на ознакомление с документами, хотя истец добровольно не реализовал это право. В нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд принял заявление Дегтярева В.М. об уточнении исковых требований, хотя заявление истца от 20.06.2007 о предоставлении документов поступило в адрес Общества в период судебного разбирательства по настоящему делу и досудебный порядок урегулирования спора не был соблюден. Вопреки требованиям статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд обязал Общество предоставить Дегтяреву В.М. документы бухгалтерского учета и протоколы коллегиального исполнительного органа, хотя этот акционер является владельцем менее 25 процентов акций.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителей в третью инстанцию.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 20 минут 19.03.2008 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителя ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Дегтярев В.М. является акционером ЗАО "Транзит" и владельцем одной голосующей акции Общества, что составляет 0,3 процента от общего числа голосующих акций.

Письмом от 11.04.2007 истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении документов, касающихся деятельности ЗАО "Транзит".

В ответе от 07.05.2007 N 24 на указанное письмо, полученное Обществом 12.04.2007, ЗАО "Транзит" сообщило, что акционер Дегтярев В.М. имеет доступ к некоторой части документов, с которыми может ознакомиться в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

В письме от 20.06.2007, которое получено Обществом 21.06.2007, истец просил ответчика предоставить ему копии документов, перечисленных в этом письме.

В ответе от 04.07.2007 N 36 на данное письмо ЗАО "Транзит" указало Дегтяреву В.М. на то, что последний в соответствии с частью 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", уставом Общества не имеет доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам коллегиального исполнительного органа, и просило уточнить перечень документов, необходимых для ознакомления.

Непредставление ответчиком истцу необходимых документов послужило основанием для обращения Дегтярева В.М. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Суд установил, что ответчик уклоняется от предоставления истцу испрашиваемых документов о деятельности ЗАО "Транзит" и правомерно удовлетворил иск Дегтярева В.М.

Доводы заявителя о том, что в нарушение части 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" суд обязал Общество предоставить Дегтяреву В.М. протоколы коллегиального исполнительного органа, хотя этот акционер является владельцем менее 25 процентов акций, отклоняются, поскольку протоколы заседаний Совета директоров ЗАО "Транзит" не являются протоколами коллегиального исполнительного органа, которым в силу статьи 70 упомянутого закона являются правление или дирекция общества.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельствах дела, установленных судом первой инстанции и апелляционным судом, и повторяют аргументы заявителя, изложенные им в апелляционной жалобе, которым дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 29.08.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2007 по делу N А11-2368/2007-К1-10/114 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Транзит" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

Г.Г. Попова