Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 июня 2007 г. N А79-7528/2006 Суды первой и второй инстанций правомерно отказали истцу в удовлетворении требования о признании недействительным решения совета директоров ОАО в части одобрения договоров уступки прав требования принадлежащих ему долей финансирования в строительстве квартир, установив, что оспариваемое решение совета директоров принято в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и не нарушает прав и законных интересов истца, а кроме того, указав, что по данному требованию истек срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком до вынесения решения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 июня 2007 г. N А79-7528/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2008 г. N А79-7528/2006

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шишкиной Е.Н.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от ответчика - открытого акционерного общества "Чебоксарский авторемонтный завод": Тимченко Ф.Р. по доверенности от 09.01.2007, Шмелевой М.Е. по доверенности от 22.11.2006,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Арсентьева Владимира Ивановича на решение от 06.12.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики и на постановление от 29.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-7528/2006 Арбитражного суда Чувашской Республики, принятые судьями Яковлевой Г.Н., Аксеновой Г.А., Казаковой Н.А., Родиной Т.С., по иску Арсентьева Владимира Ивановича к открытому акционерному обществу "Чебоксарский авторемонтный завод" о признании недействительным решения совета директоров открытого акционерного общества и установил:

акционер и владелец 1 959 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Чебоксарский авторемонтный завод" (далее - ОАО "Чебоксарский авторемонтный завод", Общество) Арсентьев Владимир Иванович обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Обществу о признании недействительным решения совета директоров от 27.12.2002 ОАО "Чебоксарский авторемонтный завод" в части одобрения договоров уступки прав требования принадлежащих обществу долей финансирования в строительстве квартир по договору от 12.11.1998 N 36 Гасанову Э.Г. и Голубятникову А.Д. стоимостью 611 350 и 610 550 рублей соответственно.

Заявленное требование основано на пункте 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что совет директоров Общества не имел полномочий на одобрение договоров уступки прав требования, поскольку в совершении указанных сделок имелась заинтересованность, а стоимость имущества, отчуждаемого по взаимосвязанным сделкам составляет более двух процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую принятию решения. Оспариваемое решение совета директоров нарушает право заявителя на управление обществом посредством участия в общем собрании акционеров общества.

Решением от 06.12.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики, оставленным без изменения постановлением от 29.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении исковых требований. При разрешении спора суд руководствовался статьями 77, 81 и 83 Закона об акционерных обществах и пришел к выводу о том, что оспариваемое решение совета директоров принято в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и не нарушает прав и законных интересов истца. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил: по требованию истца истек срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции до вынесения решения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Арсентьев В.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд пришел к ошибочному выводу о том, что договоры об уступке прав требования не являются взаимосвязанными сделками, и ввиду того, что стоимость каждого из уступаемых прав требования является меньше двух процентов активов Общества, вопрос об их одобрении не выносится на рассмотрение общего собрания акционеров. В нарушение части 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах совет директоров одобрил договоры об уступке прав требования, хотя не имел заранее определенной советом директоров в соответствии с частью 1 статьи 77 Закона об акционерных обществах рыночной стоимости отчуждаемого имущества. Вопреки требованиям пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах к определению рыночной стоимости отчуждаемого имущества не привлечен государственный финансовый контрольный орган. Оспариваемым решением совета директоров нарушено предусмотренное статьей 31 Закона об акционерных обществах право заявителя на управление обществом посредством участия в общем собрании акционеров. Вывод суда апелляционной инстанции об истечении срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела, так как истец не мог узнать о совершении сделок с заинтересованностью из годовых отчетов Общества за 2002 и 2003 годы, поскольку в них отсутствовала указанная информация.

В отзыве и в судебном заседании представители ответчика отклонили доводы жалобы и просили оставить ее без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей ответчика, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, Арсентьев В.И. является владельцем 1 959 обыкновенных именных акций ОАО "Чебоксарский авторемонтный завод" (1,29 процента уставного капитала Общества).

Согласно протоколу от 27.12.2002 N 10 заседания совета директоров Общества, вторым пунктом повестки дня рассмотрен вопрос об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность членов совета директоров Общества.

По этому вопросу повестки дня совет директоров большинством в три голоса членов совета директоров, не заинтересованных в совершении сделок, принял решение: "Разрешить заключение договоров уступки прав требования принадлежащих ОАО "Чебоксарский авторемонтный завод" долей финансирования в строительстве квартир по договору от 12.11.1998 N 36 с Гасановым Э.Г. и Голубятниковым А.Д. стоимостью 611 350 рублей и 610 550 рублей соответственно".

На основании указанного решения совета директоров заключены договоры уступки прав требования от 07.09.2003 N 1 и 2 с Гасановым Э.Г. и Голубятниковым А.Д.

Арсентьев В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемое решение совета директоров не соответствует нормам действующего законодательства и нарушает его права и законные интересы как акционера общества.

На дату принятия оспариваемого решения истец являлся владельцем 1881 обыкновенной именной акции Общества (1,24 процента уставного капитала Общества), что подтверждено справкой Чебоксарского филиала общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Суд установил, что сделки, об одобрении которых советом директоров общества принято решение 27.12.2002 в силу статьи 81 Закона об акционерных обществах, являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность членов совета директоров.

Согласно части 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Из содержания представленного в материалы дела протокола от 27.12.2002 N 10 следует, что вопрос об одобрении договоров уступки прав требования был включен в повестку дня заседания совета директоров, так как указанные сделки относятся к сделкам с заинтересованностью, поскольку выгодоприобретателями по уступаемому праву являлись члены совета директоров. Как правильно установил суд, одобрение сделки правомерно осуществлено советом директоров общества, так как сделки не являлись взаимосвязанными, и стоимость каждого уступаемого права не превышала двух процентов от активов Общества, поэтому одобрение сделок общим собранием акционеров не требовалось.

В части 7 статьи 83 Закона об акционерных обществах установлено, что для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Из содержания статьи 77 Закона об акционерных обществах следует, что в данном случае цена отчуждаемого права должна определяться советом директором исходя из его рыночной стоимости, а привлечение независимого оценщика необязательно.

Рыночная стоимость - это цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был его продать, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости и не обязанный его приобрести, согласен был приобрести.

Из представленных в материалы дела договоров уступки прав требования от 07.09.2003 N 1 и 2 следует, что права требования отчуждены по стоимости, определенной советом директоров Общества и отраженной в протоколе от 27.12.2002 N 10.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств существования иных рыночных цен на отчужденное имущество.

Кроме того, ответчик по делу заявил о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения совета директоров.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, в том числе к протоколам заседаний совета директоров.

Истец должен был проявить необходимую заботливость, предусмотрительность и по истечении 2002 года предъявить требование об ознакомлении с необходимыми документами и узнать об оспариваемом решении совета директоров в начале 2003 года, поэтому суд сделал обоснованный вывод о том, что на момент обращения истца с иском в августе 2006 года срок исковой давности истек.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно отказал Арсентьеву В.И. в удовлетворении исковых требований.

Довод заявителя о том, что одобренные советом директоров сделки являются взаимосвязанными, отклоняется, так как предметом договоров уступки прав требования являются различные права требования в отношении разных индивидуально-определенных вещей и договоры заключены Обществом с разными физическими лицами.

Аргумент Арсентьева В.И. об отчуждении по одобренным советом директоров договорам прав требования по ценам ниже рыночных не принимается, поскольку заявитель не представил доказательств существующих рыночных цен на права требования долей финансирования в строительстве квартир в 2002 году.

Заявление истца о том, что при определении рыночной стоимости отчуждаемых прав требования не был привлечен государственный финансовый контрольный орган, опровергается материалами дела. Из содержания постановлений Правительства Российской Федерации от 03.06.2002 N 377 "Об утверждении положения о Министерстве имущественных отношений Российской Федерации", от 27.11.2004 N 691 "О федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом" и постановления Кабинета Министров Чувашской Республики от 22.12.2000 N 254 следует, что на момент одобрения сделок советом директоров функции государственного финансового контрольного органа осуществляло Министерство имущественных отношений Чувашской Республики. Из представленного в материалы дела письма Министерства имущественных отношений Чувашской Республики от 25.01.2001 N 07-05/266 и протокола заседания совета директоров общества от 27.12.2002 N 10 следует, что Министерство, как владелец 20 процентов акций Общества, представило в совет директоров Общества свою кандидатуру - Эрцикова Валерия Викторовича, который 27.12.2007 проголосовал за одобрение сделок по уступке прав требования.

Ссылка заявителя на ошибочность вывода суда об истечении срока исковой давности несостоятельна, так как Арсентьев В.И. своевременно не воспользовался предоставленным ему законом правом на ознакомление с документами Общества и направил иск в арбитражный суд по истечении трехгодичного срока с момента, когда он при необходимой степени заботливости и предусмотрительности должен был узнать о принятии советом директоров оспариваемого решения.

Довод заявителя о нарушении его права на участие в общем собрании акционеров при решении указанного вопроса судом отклоняется ввиду того, что решение об одобрении договоров об уступке прав требования принято советом директоров в рамках предоставленных ему законом полномочий.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 06.12.2006 Арбитражного суда Чувашской Республики и постановление от 29.03.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-7528/2006 Арбитражного суда Чувашской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Арсентьева Владимира Ивановича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Е.Н. Шишкина С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов