Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2008 г. N А17-5423/1-5457/1-5458/1-5459/1-5476/1-5477/1-5478/1-5 Суд правомерно признал оспариваемые договоры купли-продажи долей ООО недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие федеральному законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, также указав на незаключение и недействительность договоров залога долей между третьим лицом и ответчиками по мотиву отсутствия в них сроков исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, запрета на отчуждение (залог) долей в уставном капитале без получения согласия Общества и обращения взыскания доли без решения суда

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 апреля 2008 г. N А17-5423/1-5457/1-5458/1-5459/1-5476/1-5477/1-5478/1-5

г. Нижний Новгород

25 апреля 2008 г.

Дело N А17-5423/1-5457/1-5458/1-5459/1

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.04.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Деметра М" и общества с ограниченной ответственностью "Строитель": Саврасовой О.И. по доверенностям от 07.09.2007 и 22.04.2008, от десяти физических лиц: Саврасовой О.И. по доверенностям от 16.10.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Строитель" на решение от 12.12.2007 по делу N А17-5423/1-5457/1-5458/1-5459/1-5476/1-5477/1-5478/1-5 Арбитражного суда Ивановской области, принятое судьей Бадиным А.Н.,

по иску Фирсовой Галины Валерьевны к Бедрышевой Валентине Геннадьевне, Воробьевой Валентине Александровне, Злобияновой Татьяне Геннадьевне, Козловой Галине Геннадьевне, Лаврентьевой Татьяне Валерьевне, Лапшиной Людмиле Михайловне, Мансуровой Камиле Орудж Кызы, Ромашиной Наталье Васильевне, Шашановой Любови Николаевне, Дементьевой Ольге Николаевне, открытому акционерному обществу "Строитель" и обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" о признании сделок недействительными,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Деметра М", общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" и Дементьева Наталья Владимировна,

и установил:

в Арбитражный суд Ивановской области обратилась Фирсова Галина Валерьевна, являющаяся участником общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - ООО "Алетернатива") с иском к Бедрышевой Валентине Геннадьевне, Воробьевой Валентине Александровне, Злобияновой Татьяне Геннадьевне, Козловой Галине Геннадьевне, Лаврентьевой Татьяне Валерьевне, Лапшиной Людмиле Михайловне, Мансуровой Камиле Орудж Кызы, Ромашиной Наталье Васильевне, Шашановой Любови Николаевне, Дементьевой Ольге Николаевне, открытому акционерному обществу "Строитель" (далее - ОАО "Строитель") и обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - ООО "Синтез") о признании недействительными договоров от 07.08.2007 N 1-10 купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Альтернатива", заключенных между ответчиками.

Исковые требования основаны на статьях 12, 166, 167, 174, 421, 422, 447, 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 2, 7, 8, 11 и 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что уставом ООО "Альтернатива" установлен запрет на отчуждение долей в уставном капитале общества третьим лицам, в связи с чем указанные сделки являются недействительными.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью "Деметра М" (далее - ООО "Деметра М"), ООО "Альтернатива" и Дементьева Наталья Владимировна.

Решением от 12.12.2007 иск удовлетворен. Суд первой инстанции на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал оспариваемые договоры купли-продажи долей недействительными (ничтожными) сделками, как противоречащие статье 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, суд сослался на незаключение и недействительность договоров залога долей, составленных между Дементьевой О.Н. и участниками ООО "Альтернатива", по мотиву отсутствия в них сроков исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом, запретом на отчуждение (залог) долей в уставном капитале без получения согласия общества и в нарушение статьи 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращением взыскания доли без решения суда.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "Строитель" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы настаивает на том, что вывод суда о недействительности договоров залога является ошибочным, поскольку, по его мнению, системное толкование статьи 22 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений устава ООО "Альтернатива" позволяет сделать вывод о наличии запрета на отчуждение участниками общества своих долей как третьим лицам, так и другим участникам общества. При этом запрета на залог долей ни устав, ни закон не содержат.

Ссылка суда на незаключение договоров залога также необоснованна, ибо срок исполнения основного обязательства, обеспеченного залогом, можно определить по правилам статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Действительность и заключение договоров залога свидетельствуют о правомерности обращения взыскания на заложенные доли в уставном капитале ООО "Альтернатива" во внесудебном порядке, ибо такой порядок предусмотрен пунктом 2.4 этих соглашений. ОАО "Строитель" полагает, что суд неправильно применил статью 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как разъяснения, содержащиеся в пункте 19 постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, исключают возможность предъявления и удовлетворения самостоятельного иска об обращении взыскания на заложенное имущество.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, 13.05.2006 Дементьева Н.В. и граждане Бедрышева В.Г., Воробьева В.А., Злобиянова Т.Г., Козлова Г.Г., Лаврентьева Т.В., Лапшина Л.М., Мансурова К.О.К., Ромашина Н.В., Шашанова Л.Н., Дементьева О.Н. заключили договоры займа на различные суммы, что подтверждается расписками заемщиков. Срок возврата суммы займа в договорах не определен.

В целях обеспечения исполнения обязательств по указанным сделкам стороны договоров займа подписали договоры залога долей в уставном капитале ООО "Альтернатива", принадлежащих заемщикам.

В пункте 2.4 договоров залога стороны предусмотрели, что если в момент наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено, залогодержатель без дополнительного согласования приобретает право во внесудебном порядке обратить взыскание на предмет залога.

Дементьева Н.В. письмами от 02.04.2007 обратилась к заемщикам с просьбой вернуть сумму займа в течение 30 дней с даты получения настоящего требования.

Заемщики в установленный срок денежные средства займодавцу не возвратили.

В целях исполнения обязательства Дементьева Н.В. и заемщики 02.07.2007 заключили соглашения о начальной цене продажи долей в уставном капитале ООО "Альтернатива", в котором договорились о реализации долей, принадлежащих заемщикам, на открытых торгах и определили начальную стоимость продажи этих долей.

В этот же день заемщики и ООО "Деметра М" заключили договоры оказания услуг, где оговорили обязанность общества организовать проведение открытых торгов по продаже долей в уставном капитале ООО "Альтернатива".

Во исполнение данного договора ООО "Деметра М" разработало конкурсную документацию и 06.08.2007 провело торги.

По результатам торгов победителем (приобретателем) долей в уставном капитале ООО "Альтернатива" признаны ООО "Синтез" (доля Дементьевой О.Н. номинальной стоимостью 24 рубля, первоначально оцененная в 6 000 рублей и приобретенная за 180 000 рублей) и ОАО "Строитель" (доли оставшихся заемщиков).

На основании данных протоколов с победителями торгов заключены договоры от 07.08.2007 N 1-10, действительность которых и является предметом иска.

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В статье 22 этого же закона установлено, что участник общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Из смысла приведенных норм следует, что участник при соблюдении определенных условий вправе продать либо заложить свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, если иное не установлено уставом данного общества.

Из пункта 2.5 устава ООО "Альтернатива" следует, что участник общества не имеет права уступать свою долю третьим лицам либо закладывать свою долю в уставном капитале общества.

Таким образом, учредительными документами ООО "Альтернатива" прямо запрещено участникам общества как отчуждение доли третьим лицам, так и передача доли в залог.

В рассматриваемом случае участники ООО "Альтернатива" Бедрышева В.Г., Воробьева В.А., Злобиянова Т.Г., Козлова Г.Г., Лаврентьева Т.В., Лапшина Л.М., Мансурова К.О.К., Ромашина Н.В., Шашанова Л.Н., Дементьева О.Н. в нарушение указанного запрета заключили договор залога, а затем (подписав соглашения от 02.07.2007 о начальной цене продажи долей и договоры купли-продажи долей от 07.08.2007 N 1-10) распорядились об отчуждении своих долей третьим лицам.

Названные сделки не соответствуют закону и иному правовому акту (уставу ООО "Альтернатива", являющемуся локальным нормативным актом), поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются недействительными. Кроме того, суд кассационной инстанции счел обоснованными выводы суда первой инстанции о недействительности оспариваемых договоров по основаниям, указанным в статье 25 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя жалобы рассмотрены окружным судом и в силу изложенного отклонены.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 12.12.2007 по делу N А17-5423/1-5457/1-5458/1-5459/1-5476/1-5477/1-5478/1-5 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Строитель" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Н. Шишкина