Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 апреля 2008 г. N А29-5119/2007 Суд отказал в удовлетворении искового требования об обязании выдать в натуре имущество, выделенное решением уполномоченных органов Общества и состоящее из нежилых помещений, признав решение общего собрания участников ООО не имеющим юридической силы, что исключает возможность удовлетворения требования истца

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 апреля 2008 г. N А29-5119/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Даниловой Е.С. по доверенности от 25.02.2008,

от ответчика: Юркина А.С. по доверенности от 18.02.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Рочева Виктора Серафимовича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.11.2007 и на постановление Второго Арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 по делу N А29-5119/2007, принятые судьями Козловым О.Г., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Самуйловым С.В., по иску Рочева Виктора Серафимовича к обществу с ограниченной ответственностью "Севертрастсервис" об обязании выдать имущество в натуре и установил:

Рочев Виктор Серафимович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственной "Севертрастсервис" (далее - Общество, ООО "Севертрастсервис") об обязании выдать в натуре имущество, выделенное решением уполномоченных органов Общества и состоящее из нежилых помещений N 1 - 8, 11 - 27, 29 - 35 общей площадью 427,6 квадратного метра на втором этаже здания, расположенного по адресу: город Ухта, проспект Ленина, дом 26б; нежилого помещения - гаража N 3 общей площадью 21,7 квадратного метра, расположенного по адресу: город Ухта, улица Западная, дом 4, строение 6; нежилых помещений по адресу: город Ухта, улица Западная, дом 4.

Заявленные требования основаны на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 14 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что указанное имущество, выделенное истцу в натуре на основании решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 28.08.2006 N 14, Рочеву В.С. не передано.

Решением от 06.11.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьей 14 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд признал решение общего собрания участников Общества от 28.08.2006 не имеющим юридической силы, что исключает возможность удовлетворения требования Рочева В.С. о передаче в натуре имущества. Суды установили, что на основании заявления Рочева В.С. от 28.08.2006 о выходе из состава участников Общество, в нарушение статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, приняло решение о передаче истцу имущества в натуре.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Рочев В.С. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд необоснованно применил к рассматриваемому спору положения статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сделал неверный вывод о том, что решение общего собрания участников Общества от 28.08.2006 является незаконным. Вывод суда об отсутствии расчета чистых активов Общества и доли истца является ошибочным, так как в материалах дела представлены документы (заключение аудитора СТАФ-АУДИТ, документы БТИ, технические паспорта объектов недвижимости, данные бухгалтерского учета), анализ которых позволяет получить всю необходимую информацию.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество отклонило доводы заявителя и просило оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения и постановления по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Рочев В.С. является одним из участников Общества, вклад которого в уставный капитал составляет 50 процентов.

Заявлением от 28.08.2006 Рочев В.С. уведомил директора Общества Никифорова К.Ю. о своем выходе из состава участников ООО "Севертрастсервис" и предложил выдать ему имущество, соответствующее действительной стоимости доли.

В тот же день состоялось общее собрание участников Общества, на котором принято решение об удовлетворении заявления истца о выходе из состава участников ООО "Севертрастсервис" и выделении в счет действительной стоимости доли следующего имущества: нежилого помещения, расположенного по адресу: город Ухта, проспект Ленина, дом 26б, 2-й этаж, помещения N 1-16, общей площадью 234,4 квадратного метра; нежилого помещения, расположенного по адресу: город Ухта, проспект Ленина, 26 "б", 2 этаж, помещения N 1010 (N 22 - 28, 28а, 29, 30, 30а, 31 - 34) - общей площадью 172,8 квадратного метра; нежилого помещения, расположенного по адресу: город Ухта, улица Западная, гараж N 3, 1-й этаж, общей площадью 21,7 квадратного метра; нежилого помещения, расположенного по адресу: город Ухта, улица Западная, дом 1, 1 этаж, помещения N 1 - 8, 13, общей площадью 122,9 квадратного метра.

На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие 100 процентами голосов и проголосовавшие единогласно за принятие указанного решения.

В апреле 2007 года первые два из обозначенных помещений по инициативе Никифорова К.Ю. объединены с изменением нумерации в один объект и согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 13.04.2007 представляют собой нежилые помещения N 1011 (помещения на поэтажном плане N 1 - 8, 11 - 27, 29 - 35), общей площадью 427,6 квадратного метра, расположенные по адресу: город Ухта, проспект Ленина, 26б; номер объекта: 11-11-20/014/2007-208.

Третьему и четвертому из указанных выше объектов недвижимости также присвоены другие адреса: гаражу - улица Западная, дом 4, строение 6, гараж N 3, первый этаж; четвертому объекту - улица Западная, дом 4.

Рочев В.С., считая, что Общество неправомерно не произвело выдачу ему в натуре спорных объектов, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Уставом Общества иной срок выплаты действительной стоимости доли выбывшему участнику не предусмотрен.

Согласно пункту 2 статьи 14 указанного закона размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Из приведенных положений закона следует, что действительная стоимость доли участника Общества должна соответствовать части стоимости чистых активов Общества пропорционально размеру доли участника и не может определяться только общей стоимостью имущества юридического лица.

Из решения общего собрания участников Общества от 28.08.2006 усматривается, что его участники не производили расчет действительной стоимости доли Рочева В.С. на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из ООО "Севертрастсервис" (за 2006 год), стоимость чистых активов Общества и ее пропорциональное отношение к доле истца также не определялись. В связи с указанным суд обоснованно пришел к выводу о том, что упомянутое решение общего собрания участников Общества не имеет юридической силы, поскольку действительную стоимость доли истца необходимо определять по истечении шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из общества, то есть после 30.06.2007, и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о том, что размер чистых активов Общества и действительную стоимость доли истца можно определить из имеющихся в материалах дела документов, подлежит отклонению, так как он основан на неправильном толковании статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.11.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.01.2008 по делу N А29-5119/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Рочева Виктора Серафимовича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина