Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 апреля 2008 г. N А11-3075/2007-К1-1/218 Суд, исходя из того, что члены сельскохозяйственного производственного кооператива не принимали решений ни о его реорганизации в ООО, ни о внесении изменений в учредительные документы, правомерно удовлетворил требование Прокурора о признании недействительным решения налогового органа о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, и незаконными действий Инспекции по внесению записи о реорганизации СПК

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 апреля 2008 г. N А11-3075/2007-К1-1/218

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Базилевой Т.В., Забурдаевой И.Л.

при участии представителей

от заявителя: Кузьмичева А.Н., удостоверение N 136387,

от заинтересованных лиц: Илюхина В.В., доверенность от 14.08.2007, Захаревича В.С., директора ООО "Прометей"

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы заинтересованных лиц - общества с ограниченной ответственностью "Прометей", участников ООО "Прометей" Зориной Г.Н., Захаревич В.С., Салякаевой Г.Х. на решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 по делу N А11-3075/2007-К1-1/218, принятые судьями Беловым А.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., Захаровой Т.А. по заявлению заместителя прокурора Владимирской области о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Владимирской области от 21.07.2003 N 314 и незаконными действий Инспекции по внесению записи в единый государственный реестр юридических лиц и установил:

заместитель прокурора Владимирской области (далее - Прокурор) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Владимирской области (далее - Инспекция, налоговый орган) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Прометей" (далее - ООО "Прометей") и незаконными действий Инспекции по внесению записи о реорганизации сельскохозяйственного производственного кооператива "Сновицы" (далее - СПК "Сновицы").

Решением от 25.09.2007 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменений, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

ООО "Прометей" и участники общества Зорина Г.Н., Захаревич В.С., Салякаева Г.Х. не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить.

По мнению заявителей, суды неправильно применили статьи 198, 199 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 9, 13, 14, 15, 17 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

ООО "Прометей" и его участники считают, что у Инспекции не было оснований для отказа в регистрации, поскольку на регистрацию был представлен полный пакет необходимой документации. Суд, дав оценку протоколу общего собрания, вышел за пределы заявленных требований. Прокурор не указал в заявлении, а суд не установил, в защиту чьих интересов выступает Прокурор.

Подробно доводы заявителей изложены в кассационной жалобе.

Прокурор в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании возразили ООО "Прометей" и его участникам, посчитав принятые судебные акты законными и обоснованными.

Представители и участники ООО "Прометей" подтвердили позицию, изложенную в кассационных жалобах.

Налоговый орган, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направил.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 28.04.2008.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.07.2003 Захаревич В.С. представил в налоговый орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы СПК "Сновицы", в части изменения его организационно-правовой формы и наименования - ООО "Прометей". К заявлению был приложен необходимый пакет документов.

Инспекция 21.07.2003 решением N 314 внесла в единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации ООО "Прометей", созданного путем реорганизации СПК "Сновицы" и являющегося его правопреемником.

Прокурор, посчитав, что указанные действия нарушили права СПК "Сновицы" по владению, пользованию и распоряжению имуществом, находящимся в собственности кооператива, а также интересы членов кооператива, обратился в Арбитражный суд Владимирской области.

Руководствуясь пунктами 2, 11 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", статьями 57, 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и главой 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленные требования.

Суд исходил из того, что члены СПК "Сновицы" не принимали решений ни о реорганизации СПК "Сновицы" в ООО "Прометей", ни о внесении изменений в учредительные документы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительными.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие не соответствуют закону или иному нормативному акту, нарушают их права и законные интересы, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании части 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) регламентирована статьей 41 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" и осуществляется по решению общего собрания членов кооператива в соответствии с гражданским законодательством.

Изменения содержащихся в государственном реестре сведений о юридическом лице могут вноситься в порядке, предусмотренном в Законе N 129-ФЗ.

К обязательным документам, представляемым для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), относится решение о реорганизации юридического лица (подпункт "в" пункта 1 статьи 14 закона N 129-ФЗ).

В подпункте "а" пункта 1 статьи 23 указанного нормативного акта установлено, что непредставление необходимых документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что СПК "Сновицы" не принимал решения о реорганизации. Протокол от 27.03.2002 содержит лишь сведения о проведении юридической и организационной реорганизации СПК "Сновицы" с целью его финансового оздоровления и привлечения дополнительных инвестиций.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Владимирской области правомерно признал незаконными действия Инспекции по внесению в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Прометей", и недействительным решение Инспекции от 21.07.2003 N 314.

Нормы материального права Арбитражный суд Владимирской области и Первый арбитражный апелляционный суд применили правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 25.09.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 по делу N А11-3075/2007-К1-1/218 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Прометей", Зориной Галины Николаевны, Захаревича Владимира Сергеевича, Салякаевой Галии Хайдаровны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины отнести на заявителей.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Н.Ш. Радченкова Т.В. Базилева

И.Л. Забурдаева