Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 мая 2008 г. N А82-3600/2007-10 Суд пришел к выводу о том, что положениями Устава ООО не предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок общим собранием участников Общества, также суд указал, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поэтому не относится к категории крупных и притворных сделок, в связи с чем нет оснований для признания недействительным договора инвестирования строительства торгово-строительного комплекса

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 15 мая 2008 г. N А82-3600/2007-10

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии представителей

от истца: Максимова А.В. по доверенности от 06.02.2007,

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Садко": Ткачева К.В. по доверенности от 10.09.2007; общества с ограниченной ответственностью "Раббер": Максимова А.В. по доверенности от 12.10.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Хитровой Ольги Владимировны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу N А82-3600/2007-10, принятые судьями Никифоровой Л.А., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по иску Хитровой Ольги Владимировны к обществам с ограниченной ответственностью "Садко" и "Рабблер" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и установил:

Хитрова Ольга Владимировна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Садко" (далее - ООО "Садко") и "Раббер" (далее - ООО "Раббер") о признании недействительным договора инвестирования строительства торгово-строительного комплекса от 14.12.2006, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на статьях 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является крупной и заключена без одобрения общего собрания участников, кроме того, ее необходимо рассматривать как притворную, прикрывающую сделку купли-продажи объекта незавершенного строительства и сделку уступки права на осуществление капитальных вложений.

Решением от 27.12.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что положениями Устава ООО "Раббер" не предусмотрена необходимость одобрения крупных сделок общим собранием участников общества. Также суд указал, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Раббер", поэтому к категории крупных не относится, как и к притворным сделкам, что исключает возможность применения к рассматриваемому спору положений статей 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хитрова О.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд неправильно оценил оспариваемую сделку и ошибочно не усмотрел в ней наличие признаков, предусмотренных пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, указывающих на отношение ее к категории крупных сделок, и статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствующих о ее притворном характере. Указанные обстоятельства повлекли за собой необоснованное неприменение судом к рассматриваемому спору положений статей 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочно не признал спорную сделку недействительной.

В судебном заседании заявитель и ООО "Раббер" поддержали доводы кассационной жалобы.

ООО "Садко" в судебном заседании отклонило доводы заявителя и просило оставить их без удовлетворения.

Законность решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Садко" (заказчик) и ООО "Раббер" (инвестор) заключили договор инвестирования строительства торгово-складского комплекса, расположенного по адресу: Ярославская область, город Ростов, Борисоглебское шоссе, 7 (далее - объект), от 14.12.2006. Согласно договору инвестор принял на себя обязательство профинансировать строительство объекта, а заказчик - обеспечить его строительство в соответствии с проектной документацией и после ввода объекта в эксплуатацию передать его инвестору.

В пункте 2.2 договора указано, что объект обладает следующими характеристиками: представляет собой отдельно стоящее двухэтажное здание с подводом инженерных сетей (электро-, энергоснабжения, водопровода, канализации), общей площадью - 2 675,18 квадратного метра, в том числе по первому этажу - 1 949,08; по второму этажу - 726,10; торговая площадь - 1 298,96 квадратного метра, в том числе: по первому этажу - 633,79, по второму этажу - 665,17); одноэтажное оборудованное здание котельной площадью 38 квадратных метров.

Согласно пункту 2.3 договора инвестиции должны направляться на создание результата инвестиционной деятельности, выполнение всех необходимых работ и иных действий, требуемых для осуществления проекта и контроля за выполнением работ.

Окончание строительства и сдача объекта в эксплуатацию должны быть осуществлены не позднее 30.06.2007.

Право собственности на объект инвестиций в виде недвижимого имущества возникает у инвестора с момента государствненой# регистрации прав в установленном порядке.

Сумма инвестирования в капитальное строительство объекта составляет 51 513 265 рублей, включает в себя стоимость всех расходов заказчика, связанных со строительством объекта инвестирования и является окончательной.

В счет исполнения условий договора ООО "Раббер" перечислило ответчику ООО "Садко" 6 000 000 рублей по платежным поручениям N 396 от 14.12.2006 и 405 от 26.12.2006.

Истец, указывая, что договор от 14.12.2006 заключен с нарушением требований законов, обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пунктов 1 и 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В пункте 6.3 устава ООО "Раббер" указаны полномочия, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников. Принятие решений о заключении крупных сделок в перечень данных полномочий не включено. Пунктом 6.7 предусмотрено, что в компетенцию директора, как единоличного исполнительного органа общества входят все вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников. С учетом указанного суд пришел к обоснованному выводу о том, что заключение директором ООО "Раббер" спорного договора не противоречит ни уставу общества, ни требованиям закона, поэтому основания для признания указанной сделки недействительной отсутствуют.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец также не представил доказательств притворности оспариваемой сделки. Производство платежей по спорной сделке ООО "Раббер" свидетельствует исключительно о реальности данной сделки и отсутствии признаков ее притворности.

В связи с изложенным доводы заявителя являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.12.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу N А82-3600/2007-10 оставить без изменения, кассационную жалобу Хитровой Ольги Владимировны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев