Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 мая 2008 г. N А43-18925/2007-2-461 Суд правомерно отказал в удовлетворении иска, поскольку истец пропустил годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, о пропуске которого заявил один из ответчиков, исчислив указанный срок с даты проведения общего собрания акционеров, поскольку участвовавший в этом собрании истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами акционера, должен был узнать о совершении оспариваемой сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 29 мая 2008 г. N А43-18925/2007-2-461

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии представителя

от ответчика - Фонда развития конверсионных производств: Гусева П.В. (доверенность от 09.01.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лебедева Андрея Николаевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу N А43-18925/2007-2-461, принятые судьями Дроздовой С.А., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по иску Лебедева Андрея Николаевича к закрытому акционерному обществу "Титан" и Фонду развития конверсионных производств о признании сделки недействительной и установил:

Лебедев Андрей Николаевич, акционер закрытого акционерного общества "Титан" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Обществу и Фонду развития конверсионных производств (далее - Фонд) о признании недействительным договора целевого возвратного финансирования от 15.11.2002 N ФР 03-03/105, заключенного ответчиками.

Иск основан на статьях 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьях 166 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку сумма сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, и совершена без одобрения собрания акционеров ЗАО "Титан".

Сославшись на статьи 31, 48 и 79 (пункт 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 181 (пункт 2) и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд решением от 22.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2008, отказал в удовлетворении иска.

Суд исходил из того, что истец пропустил годичный срок исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки, о пропуске которого заявил Фонд. При этом суд исчислил срок с 27.05.2005 - даты проведения общего собрания акционеров Общества, поскольку участвовавший в этом собрании истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами акционера Общества, должен был узнать о совершении оспариваемой сделки. Кроме того, Лебедев А.Н. в силу своего должностного положения в Обществе (с 1997 года заместитель директора и главный конструктор) должен был знать о финансовом состоянии предприятия.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Лебедев А.Н. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд необоснованно посчитал, что истец должен был узнать об оспариваемой сделке при проведении общего собрания Общества от 27.05.2005, так как истец по образованию и характеру своей деятельности в Обществе не является специалистом в области бухгалтерского учета и не занимается вопросами финансового учета и экономического анализа. Истец узнал о данной сделке только в 2007 году. Суд не учел, что оспариваемая сделка вместе с другими взаимосвязанными аналогичными сделками, заключенными между ответчиками, является крупной для Общества и нарушает права и законные интересы истца, поскольку заключение этой сделки без его согласия привело к тому, что Общество может быть признано банкротом.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддержало доводы заявителя и просило отменить оспариваемые судебные акты.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу указал на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

Ходатайствами от 23 и 26.05.2008 Лебедев А.Н. и Общество просили рассмотреть жалобу в отсутствие их представителей. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании указал на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя Фонда, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, с 1997 года Лебедев А.Н. является владельцем 40 процентов акций Общества.

Общество и Фонд заключили договор целевого возвратного финансирования от 15.11.2002 N ФР 03-03/105, согласно которому Фонд обязался передать Обществу 2 400 000 рублей в соответствии с целевой программой "Совместное финансирование конверсионных проектов по программе "Инициативы ядерных городов".

Срок возврата полученных Обществом средств определен в пункте 3 договора и составляет 18 месяцев с момента перечисления денежных средств.

Лебедев А.Н. посчитал, что оспариваемая сделка является крупной для Общества во взаимосвязи с другими договорами целевого возвратного финансирования, заключенными между ответчиками в период с 2002 по 2003 годы, и обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку, по его мнению, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах" порядок совершения крупной сделки не соблюден.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований этой статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 2 статьи 79 названного закона).

Таким образом, закон относит такую категорию сделок к оспоримым.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Законом установлено, что началом течения срока исковой давности является момент, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В положениях статей 31 и 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества вправе в соответствии с настоящим законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, в том числе утверждать годовые отчеты, годовую бухгалтерскую отчетность, а также отчеты о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества.

Из протокола общего собрания акционеров Общества от 27.05.2005 N 29 следует, что при участии акционера Лебедева А.Н. на этом собрании решались вопросы об утверждении годового отчета за 2004 год, бухгалтерского баланса и отчета прибылей и убытков Общества. До принятия решения главный бухгалтер Общества Ильина Н.В. сделала обзор основных финансовых показателей деятельности Общества по годовому бухгалтерскому балансу и отчету прибылей и убытков Общества, акционерам предложена годовая отчетность Общества.

Суд оценил протокол собрания Общества и, в связи с тем, что полученная по оспариваемому договору денежная сумма не возвращена Фонду до настоящего времени, счел, что истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами акционера, должен был узнать об этой сделке не позднее даты проведения указанного общего собрания Общества (27.05.2005), так как согласно плану счетов бухгалтерского учета сумма оспариваемой сделки должна отражаться по строке 510 "Займы и кредиты". Кроме того, с 20.08.1997 Лебедев А.Н. работает в Обществе на должности заместителя директора Общества и главным конструктором, следовательно, в силу служебного положения должен был знать о финансовом состоянии предприятия и его финансовых возможностях в плане обеспечения производства сырьем и оборудованием.

Довод заявителя о том, что суд не вправе был исчислять срок исковой давности с указанной даты, так как истец не является специалистом в области бухгалтерского учета и не занимается вопросами финансового учета и экономического анализа, не основан на законе.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец пропустил годичный срок исковой давности к моменту обращения в суд с настоящим иском (25.07.2007), и правомерно отказал в удовлетворении иска на этом основании, так как Фонд заявил о применении этого срока.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 4 совместного постановления от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд может отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только одного из соответчиков при условии, если в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

В рассматриваемом иске спорные отношения объединены одной сделкой, поэтому требования истца не могут быть удовлетворены за счет одного из ответчиков, что позволяет применить к настоящему спору нормы о сроке исковой давности на основании заявления одного из указанных лиц.

В случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, было ли в действительности нарушение его прав, невозможна. Другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы, приведенные в жалобе, касаются результатов оценки представленных доказательств, поэтому отклоняются судом округа. Суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по переоценке установленных судебной инстанцией обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, ибо в соответствии с частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2008 по делу N А43-18925/2007-2-461, кассационную жалобу Лебедева Андрея Николаевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина