Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 июня 2008 г. N А82-12249/2007-36 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительной сделки, в заключении которой имеется заинтересованность, в связи с пропуском годичного срока исковой давности, о применении которого заявил один из ответчиков

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 2 июня 2008 г. N А82-12249/2007-36

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.,

при участии истца Титова Д.А. и его представителя Зубкова В.В. (доверенность от 30.03.2007),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Титова Дмитрия Александровича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2008 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А82-12249/2007-36, принятые судьями Систеровой Н.А., Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., Самуйловым С.В., по иску Титова Дмитрия Александровича к обществу с ограниченной ответственностью "Восход-1" и обществу с ограниченной ответственностью "ЯрбизнесПроект-Строй" о признании договора недействительным и установил:

Титов Дмитрий Александрович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восход-1" (далее ООО "Восход-1", Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "ЯрбизнесПроект-Строй" (далее ООО "ЯрбизнесПроект-Строй") о признании недействительным договора на капитальный ремонт и общестроительные работы от 25.03.2002, заключенного ответчиками.

Иск основан на статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что данная сделка относится к категории сделок, в заключении которой имеется заинтересованность, но предусмотренный законом порядок заключения таких сделок не соблюден, а именно не проводено# собрание участников Общества по ее одобрению.

Сославшись на статьи 8 и 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 181 (пункт 2), 199 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", суд решением от 24.01.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2008, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском годичного срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "Восход-1".

Обе судебные инстанции исходили из того, что истец, в соответствии с предоставленными ему правами участника Общества, должен был узнать о договоре от 25.03.2002 ранее 18.10.2006 - даты, на которую указывает Титов Д.А. в подтверждение момента, когда он узнал об этой сделке. Суд апелляционной инстанции также посчитал, что спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, не является убыточным для Общества и не нарушает прав и законных интересов истца, так как Титов Д.А. не доказал обратное.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Титов Д.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд ошибочно посчитал, что по настоящему требованию пропущен специальный срок исковой давности, так как Титов Д.А. узнал о спорной сделке только 18.10.2006 при рассмотрении арбитражным судом дела N А82-3268/2006-2 по его иску о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на основании заявления о выходе из Общества от 30.12.2002. Кроме того, суд неверно указал на то, что истец имел возможность воспользоваться правом на получение информации о деятельности Общества, так как Титов Д.А. утратил статус участника Общества с момента подачи заявления о выходе из Общества и, соответственно, не обладал названным правом. Вывод суда о том, что данная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества и не является убыточной для Общества, поэтому не нарушает прав и законных интересов истца, не основан на материалах дела, поскольку в деле отсутствуют подлинники смет, актов выполненных работ и бухгалтерских документов, подтверждающих оплату работ по договору. Суд неправомерно не стал рассматривать ходатайство истца об истребовании подлинников упомянутых документов, в связи с чем Титов Д.А. был лишен возможности доказать, что спорной сделкой нарушены его права и законные интересы, так как, по его мнению, в результате этой сделки уменьшилась действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемые судебные акты.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав истца и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, ООО "Восход-1" и ООО "ЯрбизнесПроект-Строй" заключили договор от 25.03.2002 на осуществление капитального ремонта и общестроительных работ административно-производственного здания, расположенного по адресу: город Ярославль, улица Магистральная, 32, на сумму 369 632 рубля. Данная сделка подписана директором этих обществ Волковым Ф.С.

В соответствии с изменениями к учредительному договору и уставу ООО "Восход-1" от 25.11.1999 на момент заключения сделки участниками Общества являлись Волков Ф.С. (доля в уставном катале - 50,309 процента) и Титов Д.А. (доля в уставном капитале - 49,691 процента).

Титов Д.А. подал заявление о выходе из состава участников Общества от 30.12.2002.

Титов Д.А. посчитал, что договор от 25.03.2002 заключен не в соответствии с законом и нарушает его право на получение стоимости доли Общества в надлежащем размере, и обратился 12.10.2007 в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В статье 8 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Оценив в совокупности представленные в дело документы, арбитражный суд правомерно отклонил довод истца о том, что о нарушении права ему стало известно лишь в рамках рассмотрения арбитражного дела N А82-3268/2006-2, поскольку истец не представил доказательств обращения в Общество за получением информации о деятельности Общества до подачи заявления о выходе из Общества, то есть при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с предоставленными ему правами участника, он должен был узнать об этой сделке задолго до 2006 года, поэтому законные основания для исчисления срока исковой давности начиная с 18.10.2006 отсутствовали. Доводы заявителя жалобы о неправильном применении срока исковой давности по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Остальные доводы заявителя подлежат отклонению, так как в случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истца независимо от того, имело ли место в действительности нарушение его прав, невозможна. Какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежали рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 24.01.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.04.2008 по делу N А82-12249/2007-36 оставить без изменения, кассационную жалобу Титова Дмитрия Александровича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова Г.А. Князева

Е.Н. Шишкина