Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 июня 2008 г. N А29-7003/2007 Отказывая истцу в удовлетворении его требований о признании оспариваемых решений годового общего собрания акционеров Общества и заседания Совета директоров недействительными, арбитражный суд исходил из того, что истец на момент проведения собрания не являлся акционером Общества, и потому не обладает правом на оспаривание в судебном порядке решений органов управления ОАО

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 июня 2008 г. N А29-7003/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Дышлевого Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 по делу N А29-7003/2007, принятые судьями Маклаковой С.В., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., по иску Дышлевого Дмитрия Владимировича к открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, Совета директоров общества и записи в Едином государственном реестре юридических лиц,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми, и установил:

Дышлевой Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб" (далее Общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров Общества, проведенного в 12 часов 30 минут по адресу: город Ухта, улица Заводская, 6, кабинет 210, и оформленного протоколом от 15.06.2007, решений Совета директоров Общества, состоявшегося в 16 часов по упомянутому адресу и оформленных протоколом от 15.06.2007, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц о Рагозине А.Н. как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества.

Исковые требования основаны на пункте 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями закона и нарушают права и законные интересы истца как акционера Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Республике Коми (далее Инспекция).

Сославшись на статьи 49 (пункт 7) и 65 (пункт 5 части 1) Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 4, 8, 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 06.12.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 21.02.2008, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что на момент принятия оспариваемых решений истец не являлся акционером Общества, поэтому он не вправе обращаться в суд с настоящим иском.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Дышлевой Д.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суд ошибочно не рассмотрел требования истца по существу, так как годовое общее собрание акционеров Общества не созывалось в 12 часов 30 минут 15.06.2007 по адресу: город Ухта, улица Заводская, 6, и не проводилось в этот день. Протокол, которым оформлены оспариваемые решения, сфальсифицирован, и этому обстоятельству следовало дать оценку. Согласно другому протоколу от 15.06.2007 N 1 годовое общее собрание акционеров Общества 03.08.2007 не состоялось ввиду отсутствия кворума, и принято решение о проведении повторного годового собрания акционеров Общества 03.08.2007, на котором истец участвовал и голосовал по кандидатурам в органы управления Общества. Суд пришел к неправильному выводу о том, что оспариваемыми решениями не нарушены права истца как акционера Общества, так как на основании сфальсифицированного протокола от 15.06.2007, которыми приняты решения об избрании органов управления Общества, нарушено право истца на управление делами Общества. О решениях, оформленных этим протоколом, истцу стало известно только после внесения изменений в ЕГРЮЛ. Изложенное свидетельствует о том, что суду следовало оценить решения оспариваемого годового собрания акционеров Общества как не имеющие юридической силы.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили своих представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, согласно протоколу годового общего собрания акционеров Общества от 15.06.2007 собрание проведено в 12 часов 30 минут 15.06.2007 по адресу: город Ухта, улица Заводская, 6, кабинет 21, со следующей повесткой дня: 1) утверждение отчета деятельности Общества в 2006 году; 2) утверждение годового отчета о финансово-хозяйственной деятельности, бухгалтерского баланса, счетов прибылей и убытков; 3) избрание членов Совета директоров; 4) избрание членов ревизионной комиссии; 5) утверждение аудитора Общества; 6) принятие решения о выплате дивидендов.

В этом протоколе указано, что на собрании приняты решения избрать членами Совета директоров: Щепкина В.Н., Дьяченко Г.В., Деренюка А.С., Щепкину Т.Н. и Охрименко Т.Н., членами ревизионной комиссии: Сергачева Т.Н., Финогенова Н.Г. и Охрименко В.И., и не выплачивать дивидендов акционерам Общества за 2006 год.

Согласно протоколу заседания Совета директоров Общества от 15.06.2007 на собрании, проведенном в 16 часов 00 минут 15.06.2007 по адресу: город Ухта, улица Заводская, 6, кабинет 21, приняты решения избрать председателем Совета директоров Общества Щепкина В.Н., прекратить полномочия генерального директора Общества Гайдуковой Л.В. и назначить на эту должность Рагозина А.Н.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.08.2007 последние изменения в сведения Общества, не связанные с внесением изменений в его учредительные документы, внесены 25.06.2007, и в этой выписке в качестве директора указан Рагозин А.Н.

Дышлевой Д.В. посчитал, что названные решения органов управления Общества приняты с существенными нарушениями закона и нарушают его права акционера Общества, и обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение совета директоров в случае, если такое решение не отвечает требованиям закона и иных правовых актов, а также нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из названных норм следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения органа управления общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этот статус к моменту обращения в суд с данным требованием.

Суд установил и заявителем не оспаривается, что на момент проведения годового общего собрания акционеров Общества и заседания Совета директоров Общества от 15.06.2007 Дышлевой Д.В. не являлся акционером Общества, поэтому суд правомерно посчитал, что истец не обладает правом на оспаривание в судебном порядке упомянутых решений органов управления Общества, и отказал в удовлетворении иска на этом основании.

Согласно подпункту "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ЕГРЮЛ содержит фамилию, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 данного закона с момента изменения указанных сведений юридическое лицо должно сообщить об этом в регистрирующий орган в течение трех дней.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.08.2007 сведения об избранном на Совете директоров Общества от 15.02.2007 директором Общества Рагозине А.Н. внесены в ЕГРЮЛ до приобретения истцом прав акционера, что также не свидетельствует о нарушении его прав и законных интересов принятыми решениями.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 06.12.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2008 по делу N А29-7003/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Дышлевого Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова С.В. Бабаев

Е.Н. Шишкина