Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 июля 2008 г. N А79-7119/2007 Поскольку истцы принимали участие в оспариваемом общем собрании акционеров, а потому знали о принятом на нем решении в день собрания, арбитражный суд правомерно установил факт истечения срока исковой давности на день подачи иска, кроме того, в соответствии с законодательством акционеры Общества, принимавшие участие в собрании и голосовавшие за принятие решения по определенному вопросу, не вправе обжаловать указанное решение

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 июля 2008 г. N А79-7119/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.,

при участии истца Порфирьевой Р.К. (паспорт) и его представителя Егорова В.А. (доверенность от 02.07.2008),

от ответчика: Бондареевой М.А.(доверенность от 14.01.2008),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов Порфирьевой Раисы Константиновны, Шуряковой Зои Николаевны, Антоновой Клавдии Михайловны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.12.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А79-7119/2007 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии, принятые судьями Трусовым А.В., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., по иску Порфирьевой Раисы Константиновны, Шуряковой Зои Николаевны, Антоновой Клавдии Михайловны, Шевченко Людмилы Порфирьевны, Мольковой Зинаиды Алексеевны к открытому акционерному обществу "Автовокзалы и автостанции" о признании решения общего собрания акционеров недействительным и установил:

Порфирьева Раиса Константиновна, Шевченко Людмила Порфирьевна, Шурякова Зоя Николаевна, Антонова Клавдия Михайловна, Молькова Зинаида Алексеевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Автовокзалы и автостанции" (далее ОАО "АвтоВАС", Общество), уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 10.04.1996 по четвертому вопросу повестки дня и возложении на Общество обязанности погасить 69713 акций, приобретенных у товарищества с ограниченной ответственностью "Парсек-Инвест" по договорам купли-продажи от 16.09.1996 N 900, от 12.12.1996 N 1352, от 13.02.1997 N 86 с увеличением номинальной стоимости одной акции Общества с сохранением размера уставного капитала.

Иск мотивирован тем, что в нарушение требований пункта 6 статьи 49 Федерального Закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ (далее Закон об акционерных обществах) общее собрание акционеров общества 10.04.1996 приняло решение по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, а именно о приобретении размещенных 69713 обыкновенных акций общества в размере 20 процентов уставного капитала с последующим их погашением. В нарушение требований пункта 3 статьи 72 приведенного закона приобретенные акции не были реализованы Обществом в течение года с даты их приобретения и не было принято решение об увеличении номинальной стоимости акций Общества с сохранением размера уставного капитала. В голосовании на общем собрании акционеров незаконно участвуют 69 713 акций Общества. Оспариваемым решением нарушаются права и законные интересы истцов.

Сославшись на пункт 7 статьи 49, пункт 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, статью 12, пункт 1 статьи 67, пункт 2 статьи 199, пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 27, пункт 4 части 1 статьи 33, пункты 1 и 2 части 1 статьи 150 Арбитражного кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 29.12.2007, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008, отказал Шевченко Л.П., Шуряковой З.Н. и Антоновой К.М. в удовлетворении иска в части признания недействительным решения общего собрания ОАО "АвтоВАС" от 10.04.1996, принятого по четвертому вопросу повестки дня, поскольку истцы пропустили срок исковой давности. В остальной части исковых требований суд прекратил производство по делу.

Обе судебные инстанции исходили из того, что истцы Шевченко Л.П., Антонова К.М., Порфирьева Р.К. принимали участие в оспариваемом собрании акционеров, а потому знали о принятом на нем решении в день собрания, а Шурякова Л.П., должна была узнать о принятых на собрании решениях в течение 15 дней с даты проведения собрания и изготовления протокола общего собрания. Следовательно, на день предъявления иска об оспаривании решения общего собрания акционеров, срок исковой давности истек. Молькова З.А. не является акционером ОАО "АвтоВАС" и у нее отсутствует право обращаться в арбитражный суд с заявленным иском. Кроме того, в отношении Мольковой З.А. и Порфирьевой Р.К. имеется вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по их иску о признании недействительным решения собрания от 10.04.1996. Производство по второму требованию истцов также прекращено в связи с тем, что оно не может быть предметом спора, более того, ОАО "АвтоВАС" совершены действия по его добровольному исполнению.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Порфирьева Р.К., Антонова К.М., Шурякова З.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, суды не приняли во внимание информационное письмо Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе от 23.03.2007 N 10-17/61к, которое не было привлечено судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Суд ошибочно посчитал, что Шурякова З.Н. пропустила срок исковой давности, так как она не была извещена о включении в повестку дня собрания вопроса о приобретении акций в размере 20 процентов с последующим погашением. Также судами неверно установлены фактические обстоятельства дела, нарушен принцип относимости и допустимости доказательств, не проверены доводы истцов в соответствии с требованиями процессуального права. Суды первой и апелляционной инстанции не приняли во внимание статью 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушили статьи 6, 7, 8, 9, 13, 68, 162, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заявители просят суд кассационной инстанции отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Чувашской Республики.

Открытое акционерное общество "Автовокзалы и автостанции" в отзыве на кассационную жалобу указало на несостоятельность доводов заявителей и правомерность оспариваемых судебных актов.

Порфирьева Р.К. и ее представитель Егоров В.А. поддержали доводы жалобы в судебном заседании и просили отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

Представитель ответчика Бондареева М.А. оценила доводы заявителей, как несостоятельные, и просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Заявители Шурякова З.Н. и Антонова К.М., извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.12.2007 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, 10.04.1996 состоялось общее собрание акционеров ОАО "АвтоВАС", на котором по 4-му вопросу повестки дня было принято решение о направлении свободного остатка чистой прибыли в сумме 15473,2 тысячи рублей на выплату дивидендов за 1995 год и о выкупе по рыночной цене размещенных 69713 обыкновенных акций в размере 20 процентов уставного капитала с последующим их погашением при сохранении размера уставного капитала за счет увеличения номинальной стоимости остальных размещенных акций.

Решение принято акционерами, обладающими 3848 обыкновенными голосующими акциями, при общем количестве участвующих в собрании лиц, владельцев 4048 акций, что составляет 83,5 процента от общего количества акций Общества.

Истцы Шевченко Л.П., Антонова К.М., Порфирьева Р.К., Молькова З.А. принимали участие в общем собрании акционеров, голосовали за принятие указанного решения и данный факт не оспаривают.

Во исполнение решения Общество произвело четвертую эмиссию своих акций, в результате которой произведена конвертация акций номинальной стоимостью 10 деноминированных рублей в акции номинальной стоимостью 12,49933674164471 деноминированного рубля, а количество обыкновенных акций уменьшилось до 278926 штук с аннулированием 69713 акций с сохранением уставного капитала. Четвертый выпуск обыкновенных именных бездокументарных акций был зарегистрирован распоряжением регионального отделения в Республике Татарстан Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг от 24.09.1998 N 576.

В устав Общества внесены соответствующие изменения, которые зарегистрированы постановлением главы администрации Ленинского района города Чебоксары от 23.10.1998 N 1265.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке. Абзац 1 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах обязывает акционерное общество обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 данного закона. Исходя из статьи 63 данного закона, протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров.

Оценив в совокупности представленные в дело документы, арбитражный суд правомерно установил факт истечения срока исковой давности на день подачи иска (31.08.2007), так как истцы Шевченко Л.П., Антонова К.М., Порфирьева Р.К. участвовали в собрании 10.04.1996 и знали о принятом на нем решении, а Шурякова З.Н. указала, что знала о собрании, но при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно в соответствии с представленными ей правами акционера, она должна была узнать о принятом решении с момента изготовления протокола оспариваемого собрания. Доводы заявителей о неправильном применении срока исковой давности, по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Кроме того, в соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, акционеры Общества, принимавшие участие в собрании и голосовавшие за принятие решения по определенному вопросу, не вправе обжаловать принятое по этому вопросу решение общего собрания акционеров.

Остальные доводы заявителей по исковому требованию о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 10.04.1996 подлежат отклонению, так как в случае истечения срока исковой давности принудительная (судебная) защита прав истцов независимо от того, имело ли место в действительности нарушение их прав, невозможна. Какие-либо другие доводы в обоснование данного искового требования не подлежат рассмотрению судом, поскольку сам факт истечения срока исковой давности с учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суды правомерно в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по исковым требованиям Порфирьевой Р.К. о признании недействительным решения общего собрания общества от 10.04.1996 ввиду наличия вступившего в законную силу решения Ленинского районного суда Чувашской Республики от 26.11.1997 по иску, заявленному Порфирьевой Р.К. о том же предмете и по тем же основаниям.

Исходя из правил статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали правовые основания для привлечения к участию в деле в качестве третьего лица Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе.

Доводы, изложенные заявителями в кассационной жалобе, проверены окружным судом в полном объеме и отклонены, как необоснованные и противоречащие материалам дела.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 29.12.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по делу N А79-7119/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова Г.А. Князева

В.Ю. Павлов