Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июля 2008 г. по делу N А11-1856/2006-К1-1/42 Вступившим в законную силу решением суда установлено, что истцу выплатили действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества путем выдачи имущества в натуре, в связи с чем суд отказал во взыскании с Общества стоимости доли истца в уставном капитале

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 июля 2008 г. по делу N А11-1856/2006-К1-1/42

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2005 г. по делу N А11-9486/2003-К1-1/369/18

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.

при участии истца Седельниковой С.В. (паспорт),

ее представителя Левичевой О.Е. (доверенность от 26.07.2008),

представителя от ответчика: Кузьмина Б.И. (доверенность от 10.05.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Седельниковой Светланы Владимировны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 по делу N А11-1856/2006-К1-1/42, принятые судьями Беловым А.А., Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Насоновой Н.А., по иску Седельниковой Светланы Владимировны к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" о взыскании действительной стоимости доли и установил:

Седельникова Светлана Владимировна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Спецпромбыт" (далее - ООО "Спецпромбыт", Общество) о взыскании 4 401 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом ее из состава участников Общества.

Иск основан на статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 14 (пункте 2) и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивирован тем, что после выхода из числа участников Общества Седельниковой С.В. не выплатили действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Спецпромбыт".

Сославшись на статьи 66 (пункт 1) и 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 26 (пункт 3) Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статью 69 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области решением от 08.11.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.03.2008, отказал в удовлетворении иска. Суд исходил из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2004 по делу N А11-8885/2003-К1-1/363/12 установлено, что Седельниковой С.В. выплатили действительную стоимость доли в уставном капитале Общества путем выдачи имущества в натуре, за счет которого сформирован уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Юникс" (далее ООО "Юникс"). Рыночная стоимость имущества ООО "Спецпромбыт", выданного Седельниковой С.В. в натуре, без учета двух транспортных средств, по состоянию на 31.12.2003 составила 4 742 306 рублей 78 копеек, что превышает действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества (4 401 000 рублей).

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Седельникова С.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также с неправильным применением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, суд необоснованно установил, что истец при выходе из Общества получил имущество стоимостью, превышающей действительную долю Седельниковой С.В. в уставном капитале Общества, и пришел к ошибочному выводу о преюдициальном значении обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2004 по делу N А11-8885/2003-К1/363/12. Суд не истребовал у ответчика доказательств реальной выплаты истцу действительной стоимости доли и не исследовал их. В нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не оценил пункт 4.1 устава ООО "Юникс", протокол внеочередного общего собрания ООО "Спецпромбыт" от 12.07.2003, акт приема-передачи имущества от 14.07.2003 и вступившие в законную силу решения Арбитражного суда Владимирской области от 09.03.2005 по делу N А11-9486/2003-К1/369/18 и от 14.10.2004 по делу N А11-5793/2006-К1-15/148.

Отзыв на кассационную жалобу не поступал.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика оценил доводы заявителя как несостоятельные и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2007 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, ООО "Спецпромбыт" 18.01.1999 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией города Владимира. Согласно пункту 1.3 устава участниками Общества являлись Грызунов М.М. и Седельникова С.В. каждый с долей в уставном капитале в размере 50 процентов.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Спецпромбыт" 12.07.2003 Грызунов М.М. и Седельникова С.В. приняли решение о реорганизации Общества путем выделения из него нового общества - ООО "Юникс", сформировали уставный капитал ООО "Юникс", установили, что единственным его участником выступит Седельникова С.В., а ее доля в ООО "Спецпромбыт" перейдет к Грызунову М.М., который станет единственным участником Общества; правопреемником всех прав и обязанностей явится ООО "Спецпромбыт"; утвердили разделительный баланс, соответствующие изменения в учредительные документы Общества; выделили вновь создаваемому юридическому лицу имущество, согласно перечню, уполномочили на подписание передаточного акта от имени Общества Грызунова М.М. и определили, что до государственной регистрации ООО "Юникс" получателем имущества в интересах этого общества будет являться Седельникова С.В.

Грызунов М.М. и Седельникова С.В. во исполнение приведенного решения общего собрания участников 14.07.2003 подписали акт приема-передачи, в соответствии с которым ООО "Спецпромбыт" передало, а Седельникова С.В. приняла на баланс ООО "Юникс" следующее имущество:

- подсобное здание-склад в поселке Суромна Суздальского района Владимирской области с земельным участком;

- холодильную камеру "Хладон 22" КХН 2-12СМ 970088, 1988 год выпуска, находящуюся на складе в поселке Суромна Суздальского района Владимирской области;

- высоковольтную линию, подходящую к указанному зданию-складу;

- магазин со складским помещением и оборудованием, площадь 80 квадратных метра, расположенный по адресу: город Владимир, улица Добросельская, дом N 2в;

- автомобиль марки САЗП-83371, государственный номер АА 280033, 1995 год выпуска;

- автомобиль марки ЗИЛ-43362, государственный номер Т 219 АН 33, 1998 год выпуска;

- автомобиль марки ЗИЛ-43362, государственный номер Т 220 АН 33, 1998 год выпуска;

- автомобиль марки ГАЗ-3785, государственный номер К 105 ВН 33, 1999 год выпуска;

- автомобиль марки ФР-143121 на шасси ГАЗ-3307, государственный номер М 821 ВЗ 33.

В соответствии с протоколом общего собрания участников ООО "Спецпромбыт" от 12.07.2003 Седельникова С.В. 14.07.2003 подала заявление о выходе из состава участников Общества, которое решением единственного участника ООО "Спецпромбыт" Грызунова М.М. от 01.10.2003 N 1 удовлетворено.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Владимирской области (далее Инспекция) зарегистрировала ООО "Юникс" в качестве вновь созданного юридического лица 05.08.2003, а 10.08.2003 осуществила государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО "Спецпромбыт".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2004 по делу N А11-9486/2003-К1-1/369/18 суд обязал осуществить государственную регистрацию перехода права собственности от ООО "Спецпромбыт" к ООО "Юникс" на объекты недвижимого имущества, поименованные в приведенном передаточном акте и совершить необходимые действия по снятию с регистрационного учета переданных по этому акту автотранспортных средств.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 12.03.2007 по делу N А11-5793/2006-К1-15/148 Обществу отказано в удовлетворении иска о признании недействительной сделки по передаче имущества ООО "Спецпромбыт" в пользу ООО "Юникс", оформленной актом приема-передачи от 14.07.2003, и о возврате этого имущества Обществу.

Седельникова С.В. обратилась в арбитражный суд с данным иском, посчитав, что ООО "Спецпромбыт" не выплатило действительную стоимость ее доли в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В пунктах 2 и 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

На основании указанных норм права суд сделал правильный вывод о том, что решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его участника.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 14.10.2004 по делу N А11-8885/2003-К1/363/12, оставленным без изменения постановлениями арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций от 11.04.2005 и 18.07.2005, установлено, что ООО "Спецпромбыт" выплатило Седельниковой С.В. действительную стоимость доли в уставном капитале путем выдачи 14.07.2003 имущества в натуре, впоследствии переданного ею в ООО "Юникс" (зарегистрированного 08.08.2003).

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Проголосовав 12.07.2003 за принятие общим собранием участников ООО "Спецпромбыт" упомянутого решения и подписав акт приема-передачи имущества от 14.07.2003, Седельникова С.В. согласилась с выдачей ей Обществом имущества в натуре стоимостью, соответствующей действительной стоимости ее доли в уставном капитале, и получила его.

Суд установил, что рыночная стоимость имущества ООО "Спецпромбыт", полученного истцом (даже без учета двух транспортных средств) по состоянию на 31.12.2003 составила 4 742 306 рублей 78 копеек, что превышает действительную стоимость доли, рассчитанную Седельниковой С.В. исходя из стоимости чистых активов и предъявленную к взысканию настоящим иском (4 401 000 рублей).

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что Общество выплатило Седельниковой С.В. действительную стоимость доли, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, получили надлежащую правовую оценку и отклоняются судом округа, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 08.11.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2008 по делу N А11-1856/2006-К1-1/42 оставить без изменения, кассационную жалобу Седельниковой Светланы Владимировны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина