Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2008 г. N А43-2302/2008-16-75 Инспекция приняла заявление о перемене места нахождения Общества и об изменении сведений о лице, имеющем право действовать от его имени без доверенности, от неуполномоченного лица, поэтому суд обоснованно признал незаконными действия по государственной регистрации изменений в едином государственном реестре юридических лиц

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2008 г. N А43-2302/2008-16-75

г. г. Нижний Новгород

12 сентября 2008 г.

Дело N А43-2302/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 11.09.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 12.09.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Евтеевой М.Ю.,

судей Базилевой Т.В., Шутиковой Т.В.

при участии представителей

от заявителя: Плешакова Е.А. (доверенность от 07.05.2008),

от заинтересованных лиц: Упадышевой Е.И. (доверенность от 18.02.2008 N 11-05/03106), Чукиной Р.В. (доверенность от 03.07.2007 N 11-11/10723), Горшковой С.В. (доверенность от 11.03.2008 N 11-11/3041)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району Нижнего Новгорода на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2008 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу N А43-2302/2008-16-75, принятые судьями Мукабеновым И.Ю., Кирилловой М.Н., Москвичевой Т.В., Протасовым Ю.В.,

по заявлению закрытого акционерного общества "Нижегородское подворье"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району Нижнего Новгорода и Управлению Федеральной налоговой службы по Нижегородской области

о признании незаконными действий

и установил:

закрытое акционерное общество "Нижегородское подворье" (далее - ЗАО "Нижегородское подворье", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району Нижнего Новгорода (далее - Инспекция, регистрирующий орган) и Управлению Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее - Управление) о признании незаконными действий по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы (об изменении места нахождения Общества), а также не связанных с внесением изменений в учредительные документы (о назначении генеральным директором Общества Истомина А.В.); о признании этих изменений (записей от 15.02.2008 N 2085262022932 и 2085262022921) недействительными.

Решением от 10.04.2008 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 19.06.2008 данное решение оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды не применили подлежащие применению пункты 1, 2 статьи 17, пункт 1 статьи 23, пункт 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; применили не подлежащие применению пункт 2 статьи 49, пункт 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам. На его взгляд, действия регистрирующего органа являлись законными, поскольку представленные документы отвечали требованиям статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; регистрирующий орган не вправе требовать предъявления дополнительных документов и проверять достоверность содержащихся в представленных документах сведений.

В судебном заседании представители заявителя пояснили, что внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 15.02.2008 N 2085262022932 и 2085262022921 не соответствовали закону, однако действия регистрирующего органа по их совершению являлись законными по основаниям, приведенным в жалобе.

Управление поддержало позицию заявителя.

Общество не согласилось с доводами, изложенными в кассационной жалобе, указав на то, что Инспекция приняла документы от неуполномоченного лица.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области решения и Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 11.02.2008 в Инспекцию поступили заявления от Истомина А.В. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, сведений о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО "Нижегородское подворье" без доверенности - генеральном директоре Истомине А.В. (форма N 14001), и о внесении изменений в учредительные документы, связанные с изменением места нахождения ЗАО "Нижегородское подворье" - г. Екатеринбург, улица Челюскинцев, дом 2 (форма 13001). Вместе с названными заявлениями в регистрирующий орган были представлены: решения единственного акционера Общества (ООО "Линария") от 07.02.2008 об освобождении от должности генерального директора Петрова В.С. и назначении на эту должность Истомина А.В.; о внесении, утверждении и подписании изменений в устав ЗАО "Нижегородское подворье", касающихся местонахождения Общества; документ об уплате государственной пошлины.

Инспекция 15.02.2008 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц записи N 2085262022932 о внесении изменений в учредительные документы Общества, связанных с переменой места нахождения этого юридического лица, и N 2085262022921 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности.

ЗАО "Нижегородское подворье" не согласилось с действиями налогового органа и обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

После вынесения судом определения о принятии заявления к производству Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе провело камеральную проверку на предмет соблюдения Обществом требований законодательства о рынке ценных бумаг в части осуществления деятельности по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (акт от 01.04.2008 N 80), результаты которой показали, что ООО "Линария" никогда не являлось одним из учредителей Общества, тем более единственным; Следственная часть при Главном управлении Министерства внутренних дел России по Приволжскому федеральному округу 01.02.2008 возбудила уголовное дело N 140131 по признакам состава преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 и статьей 327 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2008 по делу N А43-23841/2008-34-58 признаны недействительными решения ЗАО "Нижегородское подворье" от 07.02.2008, в том числе о внесении изменений в пункт 1.6 статьи 1 устава об изменении места нахождения Общества, об исключении пункта 1.7 статьи 1 устава о назначении на должность генерального директора Общества Истомина А.В.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 9, 17, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пунктом 2 статьи 49 и пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции пришел к выводам о том, что действия регистрирующего органа противоречили смыслу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также целям, на достижение которых он направлен; ООО "Линария", не являвшееся учредителем Общества, не обладало полномочиями по принятию решений о смене единоличного исполнительного органа (генерального директора), а также о внесении в устав изменений, следовательно, в регистрирующий орган обратилось лицо, неуполномоченное на осуществление действий по проведению государственной регистрации оспариваемых изменений; о нарушении прав и законных интересов Общества, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности. С учетом этого суд удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд, дополнительно сославшийся на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.04.2008 по делу N А43-23841/2008-34-58 (вступившее в законную силу с 12.05.2008), согласился с выводами суда первой инстанции и оставил принятое решение в силе.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены судебных актов по следующим причинам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ)государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

В силу подпунктов "а", "б" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Как следует из материалов дела и установили суды, Истомин А.В. действительно представил в регистрирующий орган полный пакет документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ.

Между тем Инспекция не учла, что в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Линария" не значилось как участник (акционер) ЗАО "Нижегородское подворье", тем более единственный. Следовательно, она приняла документы от неуполномоченного лица, поэтому ее действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц оспариваемых изменений не могут считаться законными.

С учетом изложенного суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные Обществом требования.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина с кассационной жалобы в сумме 1 000 рублей подлежит отнесению на Инспекцию.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2008 по делу N А43-2302/2008-16-75 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району Нижнего Новгорода - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.Ю. Евтеева

Судьи

Т.В. Базилева Т.В. Шутикова