Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 сентября 2008 г. по делу N А28-1389/2008-54/28 Суд установил, что на момент заключения договора продавец был вправе совершать сделки с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества, поскольку договоры купли-продажи части долей участников не были признаны недействительными и стороны действовали правомерно, а также указал, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы заявителей

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 сентября 2008 г. по делу N А28-1389/2008-54/28

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии

истцов: Шулепова М.И. (паспорт серии 33 09 N 393751) и Попова Н.В. (паспорт серии 33 08 N 840806),

представителя от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция": Останиной М.А. (доверенность от 19.08.2008),

от Коржа А.Я.: Останиной М.А. (доверенность от 21.01.2008 N 319)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу N А28-1389/2008-54/28 Арбитражного суда Кировской области, принятое судьями Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по иску Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича к Кирилловых Валентине Макаровне и Тюфтину Анатолию Аркадьевичу о признании сделки недействительной (ничтожной),

3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Стройтермоизоляция", Казакова Наталья Борисовна, Корж Анатолий Яковлевич, и установил:

Шулепов Михаил Иванович и Попов Николай Васильевич обратились в Арбитражный суд Кировской области с иском к Кирилловых Валентине Макаровне и Тюфтину Анатолию Аркадьевичу о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале недействительной (ничтожной).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Стройтермоизоляция" и участники Общества Казакова Наталья Борисовна и Корж Анатолий Яковлевич.

Исковые требования основаны на статьях 52, 89, 91, 166, 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 8 (части 1), 12 (части 4) и 33 (части 2) Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и мотивированы тем, что Кирилловых В.М. продала по спорной сделке принадлежащие ей 58 процентов доли в уставном капитале Общества, не обладая правом на нее в указанном размере, поскольку вступившим с законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 13.04.2007 по делу N А28-10228/06-243/2 признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников Общества от 13.10.2006 о перераспределении долей между участниками в связи с продажей Казаковой Н.Б. и Коржем А.Я. части долей в уставном капитале Общества Кирилловых В.М. и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы Общества, а также признана недействительной запись о государственной регистрации указанных изменений.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 23.04.2008 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции исходил из того, что решение общего собрания участников ООО "Стройтермоизоляция" о перераспределении размера долей в уставном капитале между его участниками от 13.10.2006, по которому Кирилловых В.М. получила долю в размере 58 процента решением Арбитражного суда Кировской области от 13.04.2007 по делу N А28-10228/06-243/2, признано недействительным, следовательно, сделка купли-продажи от 25.11.2006 Кирилловых В.М. указанной доли Тюфтину А.А. также является недействительной (ничтожной).

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.06.2008 отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска. Суд установил, что на момент совершения оспариваемой сделки Кирилловых В.М. обладала 58 процентами доли в уставном капитале Общества и была вправе совершать сделки с этой долей, поскольку договоры купли-продажи части долей участников не признаны недействительными, в момент совершения сделки решение общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы Общества от 13.10.2006 и государственная регистрация этих изменений не были признаны недействительными и стороны действовали с учетом внесенных изменений правомерно, а также указал, что оспариваемая сделка не нарушает права и законные интересы заявителей.

Не согласившись с вынесенным апелляционной инстанцией судебным актом, Шулепов М.И. и Попов Н.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд необоснованно установил недоказанность нарушения прав и законных интересов истцов оспариваемой сделкой, указал, что на момент совершения сделки Кирилловых В.М. обладала правом на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества размере 58 процентов, и сделал неправильный вывод о действительности сделки, а потому неправомерно отказал в удовлетворении иска.

Третьи лица (Корж А.Я. и ООО "Стройтермоизоляция") в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании оценили судебные акты как законные и обоснованные и отклонили доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Заявители в судебном заседании поддержали доводы жалобы и просили отменить оспариваемые судебные акты.

Ответчики и Казакова Н.Б., извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как установил суд и видно из документов, ООО "Стройтермоизоляция" 17.12.1998 зарегистрировано в качестве юридического лица регистрационно-лицензионной палатой администрации города Кирова. Участниками Общества являлись Казакова Н.Б., Корж А.Я., Кирилловых В.М., Саадаков Л.С., Шулепов М.И. и Попов Н.В. с долями в размере по 16,66 процента в уставном капитале каждый.

Решением общего собрания участников Общества от 08.07.2002 внесены изменения по распределению долей участников: доля Казаковой Н.Б., Корж А.Я., Кирилловых В.М., Попова Н.В. и Шулепова М.И. составила по 20 процентов уставного капитала.

На общем собрании участников ООО "Стройтермоизоляция" 13.10.2006 принято решение о перераспределении долей между его участниками в связи с продажей Коржем А.Я. и Казаковой Н.Б. по 19 процентов доли каждого Кирилловых Н.М., доля последней увеличилась до 58 процентов, у Казаковой П.Б. и Коржа А.Я. осталось по одному проценту, а у Попова Н.В. и Шулепова М.И. доли не изменились, составляют по 20 процентов уставного капитала. Эти изменения внесены в устав Общества и зарегистрированы в налоговом органе 17.10.2006 (запись регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц N 2064345298367).

Кириловых В.М. (продавец) и Тюфтин А.А. (покупатель) 25.11.2006 заключили договор купли-продажи доли в размере 58 процентов в уставном капитале Общества.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц на момент заключения сделки Кирилловых В.М. являлась участником ООО "Стройтермоизоляция" с размером вклада 126 440 рублей, что составляло 58 процентов уставного капитала Общества.

Кириловых В.М. и Тюфтин А.А. 27.11.2006 направили в адрес ООО "Стройтермоизоляция" уведомления о состоявшейся уступке доли в уставном капитале, которые получены директором общества в тот же день.

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 21.11.2007 по делу N А28-2390/2007-129/9, которым со ссылкой на части 1 и 2 статьи 21 Закона Шулепову М.И. отказано в признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.10.2006, заключенных между Коржем А.Я. и Кирилловых В.М., Казаковой Н.Б. и Кирилловых Н.Б., а также оспариваемой в данном деле сделки купли-продажи от 25.11.2006 и в применении последствий их недействительности в силу их соответствия требованиям закона и устава Общества.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением арбитражного суда Кировской области от 13.04.2007 по делу N А28-10228/06-243/2, вступившим в законную силу, признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО "Стройтермоизоляция" от 13.10.2006 и запись о государственной регистрации N 2064345298367 в Едином государственном реестре юридических лиц, произведенная на основании указанного решения собрания.

Посчитав, что оспариваемая сделка является ничтожной в силу признания недействительным решения общего собрания участников Общества от 13.10.2006, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 21 Закона приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента письменного уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества. Из указанной нормы права следует, что законодатель не связывает возникновение прав и обязанностей участника общества моментом принятия в последующем общим собранием решения о внесении соответствующих изменений в учредительные документы и с государственной регистрацией изменений в учредительных документах общества.

Сведения о составе участников общества содержатся в его учредительных документах. В результате перехода доли участника общества к третьему лицу происходит изменение состава участников, что влечет внесение изменений в учредительные документы общества. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абзац 3 пункта 4 статьи 12 и абзац 3 статьи 24 Закона).

Согласно пункту 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации изменений в учредительные документы в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Сделки о приобретении Кирилловых В.М. у Коржа А.Я. и Казаковой Н.Б. по 19 процентов долей в уставном капитале Общества от 05.10.2006, на основании которых Кирилловых В.М. стала владельцем доли в уставном капитале в размере 58 процентов, оспорены в судебном порядке, и в иске о признании этих сделок недействительными отказано. Таким образом, Кирилловых В.М. приобрела права и обязанности участника Общества с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке ей части долей участниками Общества на основании действительных сделок.

Суд установил и материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки купли-продажи (25.11.2006) соответствующие изменения в учредительные документы Общества были утверждены решением общего собрания участников от 13.10.2006 и зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц, поэтому стороны сделки купли-продажи действовали с учетом изменений, внесенных в учредительные документы Общества и зарегистрированных в установленном законом порядке. Решение Арбитражного суда Кировской области от 13.04.2007 по делу N А28-10228/06-243/2 о признании недействительным приведенного решения общего собрания и регистрации изменений в учредительные документы вступило в законную силу 16.07.2007 и правомерно не принято судом апелляционной инстанции во внимание при оценке законности спорной сделки.

Таким образом, довод заявителей жалобы о том, что Кирилловых В.М. не обладала правами и обязанностями участника Общества с долей в уставном капитале размере 58 процентов на момент совершения сделки и не вправе была продавать ее, является ошибочным.

В связи с изложенным суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной и применения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку признание впоследствии недействительными решения общего собрания участников о внесении изменений в учредительные документы Общества относительно состава участников и государственной регистрации этих изменений не является основанием для признания сделки по уступке доли недействительной (ничтожной).

Таким образом, апелляционный суд с учетом избранного истцами способа защиты нарушенного права правомерно отказал в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу N А28-1389/2008-54/28 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу Шулепова Михаила Ивановича и Попова Николая Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Г.Г. Попова Г.С. Апряткина Е.Г. Кислицын