Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 октября 2008 г. N А82-11517/2007-56 Суд правомерно удовлетворил требования истца в части признания недействительными результатов торгов по реализации имущества конкурсной массы ЗАО и договора купли-продажи, указав на нарушения порядка торгов, поскольку по их итогам составлены два различных протокола, а также, что стоимость продажи имущества, установленного протоколом, не соответствует стоимости, указанной в договоре купли-продажи

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 20 октября 2008 г. N А82-11517/2007-56

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Князевой Г.А.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от ответчика: Сухоросова Д.Е. по доверенности от 29.05.2006, Корытова С.О. по доверенности от 01.02.2008,

от третьего лица: Черновой Т.В. по доверенности от 24.12.2007

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Орбита-Т" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2008 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008 по делу N А82-11517/2007-56, принятые судьями Стройковой М.А., Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Кобелевой О.П., по иску закрытого акционерного общества "Компания "Фарт" к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита-Т" о признании недействительными торгов, договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки, третьи лица - открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "Югра", общество с ограниченной ответственностью "С-Лэнд", Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области, и установил:

закрытое акционерное общество "Компания "Фарт" (далее - ЗАО "Фарт", Компания) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита-Т" (далее - ООО "Орбита-Т", Общество) о признании недействительными:

- торгов по продаже имущества конкурсной массы Компании посредством публичного предложения;

- договора купли-продажи от 26.03.2007 земельного участка с кадастровым номером 76:21:010104:0035 площадью 1679 квадратных метров и нежилого строения общей площадью 1939,8 квадратного метра, литера АА1, расположенного по адресу: Ярославская область, город Тутаев, улица Ярославская, дом 98, заключенного ЗАО "Фарт" (продавецом)# и ООО "Орбита-Т" (покупателем);

Истец также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата Компании имущества в собственность, а Обществу - денежных средств в сумме 5 868 900 рублей и признании недействительной записи о праве собственности Общества на нежилое строение и земельный участок от 16.04.2007 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "Югра" (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "С-Лэнд" (далее - ООО "С-Лэнд"), Управление Федеральной регистрационной службы по Ярославской области.

Заявленные требования основаны на статьях 167 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 110, 111 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), Положении о порядке продажи имущества конкурсной массы ЗАО "Компания "Фарт", утвержденного протоколом решения собрания кредиторов от 30.05.2006 N 6 (далее - Положение о порядке продажи имущества), и мотивированы тем, что в нарушение установленного кредиторами порядка Общество приобрело не все имущество должника, а лишь его ликвидную часть.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2008, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008, исковые требования удовлетворены в части признания недействительными результатов торгов и договора купли-продажи. Обе судебные инстанции руководствовались положениями статей 448 и 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из нарушения порядка торгов, поскольку по итогам торгов составлены два различных протокола. Стоимость продажи имущества, установленного протоколом, не соответствует стоимости, указанной в договоре купли-продажи. Суд признал торги и договор купли-продажи недействительными. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки и признании недействительной записи о регистрации перехода права собственности отказано в связи с отсутствием имущества у ООО "Орбита-Т" и регистрацией права за иным лицом.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Орбита-Т" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Все действия по проведению торгов и оформлению их результатов соответствовали требованиям, установленным в части 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаце 5 части 6 статьи 110 Закона о банкротстве. Суды обеих инстанций, указав на составление двух различных протоколов, оценили действия сторон, совершенные ими после подписания договора купли-продажи недвижимости от 26.03.2007, условия которого были сформулированы на основании первого протокола.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Банка отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку представителей в третью инстанцию обеспечили только заявитель и Банк.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей заявителя и Банка, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из имеющихся документов следует и суд установил, что решением Арбитражного суда Ярославской области от 07.10.2005 ЗАО "Фарт" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1.4 Положения о порядке продажи имущества в случае, если имущество не было продано в порядке, установленном пунктами 1.2 и 1.3 Положения, все имущество конкурсной массы, стоимость которого равна или превышает 100 000 рублей, а также имущество, являющееся предметом залога, подлежит продаже на торгах посредством публичного предложения. В этом случае имущество конкурсной массы, стоимость которого равна или превышает 100 000 рублей, а также имущество, являющееся предметом залога, подлежит продаже одним лотом лицу, предложившему в течение одного месяца с даты опубликования сообщения о продаже имущества максимальную цену, которая не должна быть ниже цены продажи имущества конкурсной массы, определенной собранием кредиторов.

Согласно пункту 4.4 Положения лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона протокол о результатах торгов.

Собрание кредиторов, состоявшееся 18.01.2007, определило осуществить продажу имущества балансовой стоимостью более 100 000 рублей посредством публичного предложения.

Торги посредством публичного предложения проведены 13.03.2007.

По результатам данных торгов составлены два протокола N 1 от одной и той же даты 13.03.2007, пункт 10 которых изложен в разных редакциях. В частности: в одном протоколе указано на продажу имущества путем публичного предложения ООО "Орбита-Т" за 8 760 000 рублей и заключение одного договора в течение 5 рабочих дней, а во втором содержится перечень имущества и указано на необходимость заключения нескольких договоров купли-продажи на эту же сумму.

ООО "Орбита-Т" (победитель торгов, покупатель) и Компания (продавец) 26.03.2007 заключили договор купли-продажи земельного участка и строения на сумму 6 592 500 рублей.

Впоследствии Общество (продавец) реализовало указанное недвижимое имущество ООО "С-Лэнд" (покупатель) по договору купли-продажи недвижимости от 17.07.2007. Право собственности последнего покупателя зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 18.08.2007.

Посчитав, что торги являются недействительными, Компания обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Порядок проведения торгов установлен в статье 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора.

Суд установил и сторонами не оспаривается, что по результатам торгов, состоявшихся 13.03.2007, составлены два протокола, имеющих один номер и различное содержание пункта 10.

Составление двух протоколов противоречит пункту 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 4.4 Положения о порядке продажи имущества.

При указанных обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о недействительности проведенных 13.03.2007 торгов по реализации имущества конкурсной массы ЗАО "Фарт" и, как следствие, недействительности заключенного по результатам этих торгов договора купли-продажи от 26.03.2007.

Ссылка ООО "Орбита-Т" на то, что составление второго протокола было совершено после подписания договора купли-продажи от 26.03.2008, документально не подтверждена. Протокол имеет одну дату, и сам факт наличия двух протоколов свидетельствует о нарушении правил проведения торгов.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.05.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008 по делу N А82-11517/2007-56 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орбита-Т" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Г.А. Князева Г.Г. Попова Е.Н. Шишкина