Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 октября 2008 г. N А38-4732/2007-9-209(9/19-08) Суд, сделав вывод о том, что сделка по продаже нежилого помещения не относится к категории крупных, не усмотрел оснований для признания оспариваемого решения участников ООО недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 октября 2008 г. N А38-4732/2007-9-209(9/19-08)

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ракитиной Елены Григорьевны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.02.2008 на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу N А38-4732/2007-9-209(9/19-08), принятые судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Насоновой Н.А., по иску Ракитиной Елены Григорьевны, Пасынковой Ирины Михайловны, Челдаевой Ларисы Рашитовны, Ощепковой Татьяны Геннадьевны, Логиновой Валентины Николаевны, Капустиной Людмилы Ивановны, Столяровой Ольги Алексеевны и Исаевой Надежды Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль" о признании недействительным общего собрания участников общества, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, - Веденеев Сергей Николаевич и Никольская Лариса Александровна, и установил:

Ракитина Елена Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Стиль" (далее - Общество, ООО "Стиль") о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 05.10.2007 в части принятия решения о совершении крупной сделки - продажи нежилого помещения общей площадью 71,3 квадратного метра, с номерами на поэтажном плане 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 согласно техническому паспорту, расположенного по адресу: Республик Марий Эл, улица Зеленая, дом 3 а, по цене 500 000 рублей.

До принятия искового заявления к производству в арбитражный суд поступили исковые заявления Пасынковой Ирины Михайловны, Челдаевой Ларисы Рашитовны, Ощепковой Татьяны Геннадьевны, Логиновой Валентины Николаевны, Капустиной Людмилы Ивановны, Столяровой Ольги Алексеевны и Исаевой Надежды Николаевны о признании недействительным указанного решения общего собрания участников Общества в той же части и заявлены ходатайства о привлечении их к участию в деле в качестве соистцов.

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 06.12.2007 привлек упомянутых лиц к участию в деле в качестве соистцов.

Требование основано на статье 43 Федерального закона от 08.02.1992 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что оспариваемое решение противоречит статьям 8, 12, 13, 14, 20, 33, 37, 46 названного закона, пункту 3 статьи 52 и пунктам 2, 4 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктам 3.2, 3.7, 4.5, 5.1 и 6.15 устава Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по инициативе арбитражного суда привлечены участники общества Веденеев Сергей Николаевич и Никольская Лариса Александровна.

Решением от 29.02.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008, в удовлетворении иска отказано. Руководствуясь статьями 43 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка не относится к категории крупных и не усмотрел оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Ракитина Е.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель считает, что суд необоснованно сослался на статьи 43 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственности и не применил подлежащие применению к рассматриваемому спору положения статей 14, 20, 33 и подпункта 2 статьи 37 указанного закона. Ракитина указывает, что фактически имело место незаконное уменьшение уставного капитала Общества и нарушение порядка решения вопросов об изменении размера уставного капитала.

При надлежащем извещении участвующих в деле лиц о времени и месте судебного разбирательства стороны и третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения и постановления по настоящему делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано Государственной регистрационной палатой при Министерстве юстиции Республики Марий Эл 25.01.1999 за регистрационным номером 811 ГВ и является правопреемником товарищества с ограниченной ответственностью "Стиль". Участниками истца при его создании являлись 23 физических лица и одно юридическое лицо.

На момент проведения общего собрания участников Общества, на котором было принято оспариваемое решение, его участниками являлись: Пасынкова И.М. с долей в уставном капитале в размере 559 рублей 46 копеек, Веденеев С.Н. с долей - 2 798 рублей 10 копеек, Челдаева Л.Р. с долей - 559 рублей 46 копеек, Ощепкова Т.Г. с долей - 767 рублей 46 копеек, Ракитина Е.Г. с долей - 767 рублей 46 копеек, Логинова В.Н. с долей -767 рублей 46 копеек, Капустина Л.И. с долей - 559 рублей 46 копеек, Исаева Н.Н. с долей - 767 рублей 46 копеек, Никольская Л.А. с долей - 6 419 рублей 68 копеек и Столярова О.А. с долей - 419 рублей 64 копейки.

В повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества от 05.10.2007 вторым вопросом был включен вопрос о совершении крупной сделки по продаже принадлежащего ему недвижимого имущества. В собрании приняли участие участники Общества и их представители, обладающие в совокупности 100 процентами от общего количества голосов, принадлежащих участникам ООО "Стиль". По второму вопросу повестки дня простым большинством голосов "за" проголосовало - 9 217, 78 (64, 076 процентов), "против" - 5 167, 86 (35, 924 процента), в связи с чем было принято решение совершить сделку по продаже недвижимого имущества: нежилых помещений на втором этаже здания с номерами на поэтажном плане 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 согласно техническому паспорту общей площадью 71,3 квадратного метра, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, город Волжск, улица Зеленая, дом 3 а, по цене 500 000 рублей; предложить продать вышеуказанный объект недвижимости ВА ПМБ.

Посчитав указанное решение незаконным, истцы обратились в суд с упомянутым иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Уставом ООО "Стиль" более высокий размер крупной сделки не предусмотрен.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 указанного Закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Из материалов дела усматривается, что балансовая стоимость отчужденного недвижимого имущества Общества составила 1 279 рублей 24 копейки. Согласно данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший дню принятия решения о совершении данной сделки (баланс ООО "Стиль" на 30.09.2007) стоимость всех основных средств Общества соответствовала 63 000 рублей, а общая стоимость имущества (активов) Общества - 162 000 рублей. На дату принятия решения о совершении спорной сделки отчужденный объект недвижимости в процентном выражении составил 0,70 процентов от активов ООО "Стиль", в связи с чем, суд обоснованно пришел к выводу о том, что спорная сделка не относится к категории крупных и не усмотрел оснований для признания оспариваемого решения недействительным.

Доводы заявителя о неприменении судом статей 14, 20, 33 и подпункта 2 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, незаконном уменьшении уставного капитала и нарушении порядка решения вопросов изменения его размера являются несостоятельными и подлежат отклонению, так как они были подробно рассмотрены судом первой инстанции и не нашли своего подтверждения, с чем согласна кассационная инстанция.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 29.02.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2008 по делу N А38-4732/2007-9-209(9/19-08), оставить без изменения, кассационную жалобу Ракитиной Елены Григорьевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.Ю. Павлов Г.Г. Попова

Е.Н. Шишкина