Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 ноября 2008 г. N А29-4853/2005-3Б(Т-260) Поскольку организация-кредитор была реорганизована в форме выделения из его состава трех юридических лиц, в результате чего к Обществу перешло право требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве по делу о банкротстве

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 ноября 2008 г. N А29-4853/2005-3Б(Т-260)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 августа 2007 г. N А29-4853/2005-3Б

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Отдельной Л.И., Прониной С.А.

при участии представителя от Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Коми: Кондюковой А.Н. по доверенности от 03.12.2007 N 16-45/246

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Коми на определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.06.2008 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по делу N А29-4853/2005-3Б(Т-260), принятые судьями Егоровой Т.В., Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Сандаловым В.Г., по заявлению открытого акционерного общества "Коми энергосбытовая организация" о процессуальном правопреемстве и установил:

в рамках дела о несостоятельности муниципального унитарного предприятия "Воркутинский тепловодоканал" (далее - МУП "Воркутинский тепловодоканал", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратилось открытое акционерное общество "Коми энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Коми энергосбытовая компания") с заявлением о замене открытого акционерного общества "Акционерная энергетическая компания "Комиэнерго" (далее - ОАО "АЭК "Комиэнерго") в реестре требований кредиторов предприятия-должника с суммой требования 60 354 178 рублей 92 копеек.

Суд первой инстанции определением от 07.06.2008 произвел замену ОАО "АЭК "Комиэнерго" в реестре требований кредиторов с суммой 60 354 178 рублей 92 копейки на ОАО "Коми энергосбытовая компания". Судебный акт мотивирован тем, что ОАО "АЭК "Комиэнерго" реорганизовано в форме выделения из его состава трех юридических лиц, в том числе ОАО "Коми энергосбытовая компания". В результате реорганизации к последнему перешло спорное право требования.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.08.2008 оставил определение от 07.06.20008 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Федеральная налоговая служба в лице Управления по Республики Коми (далее - Управление, налоговый орган, уполномоченный орган) обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.06.2008 и постановление от 06.08.2008 и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Заявитель жалобы оспаривает как противоречащий нормам права и имеющимся в деле доказательствам вывод судов двух инстанций о доказанности факта перехода права требования спорной задолженности от ОАО "АЭК "Комиэнерго" к ОАО "Коми энергосбытовая компания".

Указанная задолженность образовалась после утверждения разделительного баланса по состоянию на 01.07.2005. В нарушение пункта 6 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и пункта 10 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 N 44н, разделительный баланс ОАО "АЭК "Комиэнерго" не содержит каких-либо положений о порядке определения правопреемства в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс. В материалах дела отсутствуют пояснительная записка к промежуточной и (или) годовой бухгалтерской отчетности, заключительной бухгалтерской отчетности ОАО "АЭК "Комиэнерго" либо уточнения к разделительному балансу с отметкой налогового органа, объясняющие состав, размер и причины изменения размера передаваемой дебиторской задолженности.

Управление полагает, что суды двух инстанций неправомерно приняли в качестве доказательства перехода права требования по спорной задолженности вступительный баланс, поскольку данная форма отчетности не предусмотрена в Федеральном законе от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Кроме того, уполномоченный орган указывает на то, что в реестр требований кредиторов МУП "Воркутинский тепловодоканал" включено требование ОАО "АЭК "Комиэнерго" по оплате электроэнергии за период с 01.11.2005 по 30.04.2006. Акционерному обществу "Коми энергосбытовая компания" согласно акту N 1 передана дебиторская задолженность МУП "Воркутинский тепловодоканал", образовавшаяся в иной период времени с 01.01 по 30.04.2006, что свидетельствует о разной правовой природе платежей.

Управление ссылается и на то обстоятельство, что спорные платежи являются текущими и не подлежали включению в реестр требований кредиторов.

Заявление о процессуальном правопреемстве рассмотрено судом в отсутствие конкурсного управляющего МУП "Воркутинский тепловодоканал" Киричука А.Г., не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей предприниматель Киричук А.Г. проживает по адресу: г. Москва, ул. Адмирала Макарова, 9а - 54. Однако судебные извещения направлялись по иному адресу (г. Москва, пр. Мира, 101В). В деле отсутствуют доказательства того, что Киричук А.Г. обращался в суд с заявлением о направлении почтовой корреспонденции по данному адресу.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 07.06.2008 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по делу N А29-4853/2005-3Б(Т-260) проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 06.06.2005 на основании заявления должника возбудил производство по делу о несостоятельности МУП "Воркутинский тепловодоканал" и ввел процедуру наблюдения. Решением от 19.05.2006 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Определением от 13.07.2006 в третью очередь реестра требований кредиторов включено ОАО "АЭК "Комиэнерго" с суммой 68 326 612 рублей 27 копеек. Данная задолженность по оплате электроэнергии возникла у МУП "Воркутинский тепловодоканал" с ноября 2005 года по апрель 2006 года на основании договора энергоснабжения от 01.04.2001 N 965 и счетов-фактур от 30.11.2005 N 80/1-5798/965, от 31.12.2005 N 80/1-7181/965, от 31.01.2006 N 80/1-798/965, от 28.02.2006 N 80/1-1573/965, от 31.03.2006 N 80/1-2361/965 и от 30.04.2006 N 80/1-3156/965.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве на стороне конкурсного кредитора ОАО "Коми энергосбытовая компания" указало на факт реорганизации ОАО "АЭК "Комиэнерго".

Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров ОАО "АЭК "Комиэнерго" 30.12.2005 приняло решение о реорганизации общества путем выделения из его состава трех юридических лиц (ОАО "Коми региональная генерирующая компания", ОАО "Магистральная электрическая сеть Республики Коми" и ОАО "Коми энергосбытовая компания").

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Полно и всесторонне исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что в результате реорганизации ОАО "АЭК "Комиэнерго" к ОАО "Коми энергосбытовая компания" перешла дебиторская задолженность МУП "Воркутинский тепловодоканал" в размере 60 354 178 рублей 92 копеек, включенная в реестр требований кредиторов определением от 13.07.2006. Данное утверждение не противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Согласно разделительному балансу ОАО "АЭК "Комиэнерго", составленному по состоянию на 01.07.2005, акционерному обществу "Коми энергосбытовая компания" передана дебиторская задолженность в сумме 46 058 705 рублей 06 копеек. Во вступительном балансе на 01.07.2006 дебиторская задолженность, переданная ОАО "Коми энергосбытовая копания", составила 477 111 852 рублей 89 копеек, в том числе 60 354 178 рублей 92 копейки дебиторской задолженности МУП "Воркутинский тепловодоканал" по договору энергоснабжения от 01.04.2001 N 965 и счетам-фактурам от 31.12.2005 N 80/1-7181/965, от 31.01.2006 N 80/1-798/965, от 28.02.2006 N 80/1-1573/965, от 31.03.2006 N 80/1-2361/965 и от 30.04.2006 N 80/1-3156/965 (акт приема-передачи от 01.07.2006 N 1 и перечень документов к нему, том 1, листы дела 95 - 100).

ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (ранее - ОАО "АЭК "Комиэнерго") подтвердило факт передачи спорной задолженности акционерному обществу "Коми энергосбытовая компания". Утверждение налогового органа о том, что в результате реорганизации обществу "Коми энергосбытовая компания" перешла иная дебиторская задолженность МУП "Воркутинский тепловодоканал", противоречит установленным по делу фактическим обстоятельствам и приведенным нормам права. Те обстоятельства, что спорная задолженность возникла после утверждения разделительного баланса и факт ее передачи ОАО "Коми энергосбытовая компания" подтверждается иными документами (вступительным балансом от 01.07.2006, актом приема-передачи от 01.07.2006 N 1 и перечнем документов к нему), не может свидетельствовать об отсутствии правопреемства.

При указанных обстоятельствах суды двух инстанций правомерно произвели процессуальное правопреемство на стороне конкурсного кредитора МУП "Воркутинский тепловодоканал".

Суды двух инстанций законно отклонили возражение Управления о том, что спорная задолженность является текущей и должна быть исключена из реестра требований кредиторов.

Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов на основании определения суда от 13.07.2006, которое не оспорено лицами, участвующими в деле о банкротстве, и вступило в законную силу. Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд округа отклонил и довод заявителя жалобы о том, что дело рассмотрено в судах двух инстанций без участия конкурсного управляющего МУП "Воркутинский тепловодоканал", не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Судебное извещение о назначении к рассмотрению заявления ОАО "Коми энергосбытовая компания" о процессуальном правопреемстве, направленное по адресу: г. Москва, пр. Мира, 101В, получено адресатом; а извещения суда апелляционной инстанции - должником. При указанных обстоятельствах конкурсный управляющий МУП "Воркутинский тепловодоканал" знал или должен был знать о рассмотрении настоящего спора в суде. Конкурсный управляющий не представил каких-либо возражений на этот.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.06.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2008 по делу N А29-4853/2005-3Б(Т-260) оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления по Республике Коми - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.А. Ногтева Л.И. Отдельная

С.А. Пронина