Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 апреля 2008 г. по делу N А79-9412/2004-СК2-8786 Окружной суд оставил без изменения обжалуемые судебные акты об удовлетворении встречного иска ответчика в части взыскания с истца денежных средств, уплаченных в счет договора уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 29 апреля 2008 г. по делу N А79-9412/2004-СК2-8786

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Каширской Н.А.,

судей Отдельной Л.И., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от истца: Абубикерова А.Р. по доверенности от 21.12.2007 N 66, Архиповой И.К. по доверенности от 23.01.2008 N 68, Портнова А.И. по доверенности от 30.09.2005 N 41 (на 3 года),

от ответчика - ООО "СМ "Народный продукт": Логиновой С.Л. по доверенности от 30.09.2008 N 117

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Маслосырбаза "Чувашская" и общества с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" на решение от 16.07.2007 Арбитражного суда Чувашской Республики и на постановление от 11.02.2008 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-9412/2004-СК2-8786, принятые судьями Голубевой Т.Г., Насоновой Н.А., Аксеновой Г.А., Казаковой Н.А., по иску открытого акционерного общества "Маслосырбаза "Чувашская" к обществу с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" о взыскании 191 627 рублей 66 копеек и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" к открытому акционерному обществу "Маслосырбаза "Чувашская" о взыскании 1 890 077 рублей 30 копеек, а также к индивидуальному предпринимателю Ермолаевой Юлии Юрьевне о признании незаключенным договора займа и установил:

открытое акционерное общество "Маслосырбаза "Чувашская" (далее - ОАО "Маслосырбаза "Чувашская") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" (далее - ООО "Сеть магазинов "Народный продукт") о взыскании 191 627 рублей 66 копеек задолженности по оплате товаров, поставленных по договору от 22.12.2003 N 7230/23-ОР.

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменил исковые требования и просил взыскать с ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" задолженность в сумме 6 900 433 рублей 10 копеек, из них 5 515 000 рублей по договору уступки права требования от 20.10.2003 и 1 385 433 рубля 10 копеек - по хозяйственным операциям, отраженным в акте сверки расчетов по строкам 1 - 7, 35 страницы 1; строкам 154, 155, 157 - 179, 180 - 184 страницы 3.

Ответчик подал встречный иск о взыскании с ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" 5 628 620 рублей долга за поставленный товар и 1 010 000 рублей, уплаченных в счет договора уступки права требования от 20.10.2003, с начислением на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.10.2003 по 13.02.2007, с последующим начислением процентов по день фактической уплаты долга (с учетом неоднократных уточнений и изменений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 13.01.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.04.2006, арбитражный суд удовлетворил иск ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" частично, а иск ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" - полностью и в результате зачета удовлетворенных требований взыскал в пользу истца по первоначальному иску 159 267 рублей 92 копейки.

Постановлением от 24.08.2006 Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа названные решение и постановление отменены и дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 12.01.2007 к участию в деле в качестве ответчика привлечен индивидуальный предприниматель Ермолаева Юлия Юрьевна (далее - Предприниматель). ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" предъявило Предпринимателю требование о признании незаключенным договора займа от 20.12.2002.

Суд первой инстанции решением от 16.07.2007 отказал ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" во взыскании с ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" 6 900 433 рублей 10 копеек, а ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" - во взыскании с ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" 6 638 620 рублей 03 копеек. Суд признал договор займа с Предпринимателем незаключенным ввиду непредставления оригинала договора, установил отсутствие доказательств перечисления первоначальным истцом заемных средств, в связи с чем пришел к выводу о ничтожности договора уступки права требования как основанного на ничтожной сделке. Отказ в удовлетворении встречного иска суд мотивировал недоказанностью ответчиком (ООО "Сеть магазинов "Народный продукт") права на получение от истца 5 515 000 рублей по причине непредставления пакета документов, конкретизирующих заявленные требования, в отношении 1 385 433 рублей 10 копеек - отсутствием подлинных первичных бухгалтерских документов, подтверждающих факт передачи ответчику имущества по спорным хозяйственным операциям.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008, с учетом определения от 18.02.2008 об исправлении опечатки (возврат излишне уплаченной государственной пошлины), решение изменено: в части взыскания с ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" 1 010 000 рублей требование ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" удовлетворено применительно к правилам статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, кроме того, взыскано 264 765 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 14.02.2007 по день фактической уплаты долга. В резолютивной части постановления апелляционный суд отказал ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" в иске к индивидуальному предпринимателю Ермолаевой Юлии Сергеевне о признании договора займа от 20.12.2002 незаключенным.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа обратились ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" и ОАО "Маслосырбаза "Чувашская".

ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" в кассационной жалобе оспаривает состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении его заявленных требований. По его мнению, вывод суда о незаключенности договора займа ошибочен, поскольку в материалах дела имеются документы, подтверждающие реальность платежей по спорной сделке, а именно: платежные поручения, расходные кассовые ордера, векселя Сбербанка Российской Федерации. Кроме того, взаиморасчеты между заимодавцем и заемщиком отражены в акте сверки от 01.09.2003, необоснованно не принятом во внимание судом. Соответственно, вывод о ничтожности договора уступки права требования не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Также истец указывает на незаконность сделанного судом вывода о недоказанности факта передачи ответчику товарно-материальных ценностей, стоимость которых заявлена к взысканию.

ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" оспаривает судебные акты, в качестве оснований к отмене ссылаясь на применение закона, не подлежащего применению (статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации), и неприменение закона, подлежащего применению.

В мотивировочной части постановления апелляционный суд признал договор займа незаключенным на основании статей 808 и 162 (пункта 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть норм права, положенных ответчиком в обоснование своих требований, поэтому данный вывод нужно было отразить в резолютивной части судебного акта.

Спорная сделка уступки права требования противоречит статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку передано несуществующее требование, в связи с чем суд должен был признать договор ничтожным и обязать стороны возвратить все полученное ими по ничтожной сделке.

Ответчик считает, что апелляционный суд необоснованно не применил к остальной части встречного иска (к 5 628 503 рублям 53 копейкам) правила статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационных жалоб. В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 9 часов 30.04.2008.

Законность судебных актов по делу N А79-9412/2004-СК2-8786 Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" (первоначальный кредитор), ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" (новый кредитор) и Предприниматель (должник) подписали договор переуступки права (требования) от 20.10.2003, по условиям которого первоначальный кредитор обязался передать новому кредитору право (требование) к должнику на сумму 5 515 000 рублей, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также иные связанные с требованием права (право на неуплаченные неустойку и проценты); новый кредитор - возместить первоначальному кредитору стоимость полученного права путем перечисления денежных средств на расчетный счет ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" в течение 10 дней со дня подписания договора, а должник - заплатить новому кредитору 5 515 000 рублей не позднее 10 дней с момента подписания сделки. Требование принадлежит первоначальному кредитору на основании задолженности по договору займа от 20.12.2002.

В пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в соответствующих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предмет договора цессии определяется обязательством, из которого возникло уступаемое требование (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая в удовлетворении иска в части взыскания с ответчика задолженности по договору уступки права, суд посчитал договор займа, положенный в основу наличия права требования к должнику у первоначального кредитора, незаключенным, в связи с чем пришел к правильному выводу о беспредметности и собственно договора переуступки права (требования) от 20.10.2003, не способного вследствие этого повлечь такие последствия, как возникновение у нового кредитора обязанности по выплате стоимости уступленного права.

Кроме того, ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" заявило требование о взыскании с ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" долга по ряду хозяйственных операций. Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили отсутствие первичных бухгалтерских документов, поэтому сочли недоказанным факт передачи ответчику имущества по спорным операциям, а обязанность по их оплате - не возникшей. У окружного суда в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют полномочия для переоценки сделанных судами выводов.

Предметом встречного иска ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" явилось требование о взыскании с ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" в порядке применения последствий недействительности договора переуступки права (требования) 1 010 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на указанную сумму, а также 5 628 620 рублей 03 копеек задолженности по хозяйственным операциям, связанным с передачей основных средств и товаров.

Рассматривая заявленные требования, апелляционный суд посчитал возможным применить к сложившейся ситуации (в отношении 1 010 000 рублей) правила пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу этого лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы участвующих в деле лиц, суд округа признал решение о взыскании в пользу ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" суммы перечисленных в счет незаключенного договора переуступки права денежных средств с начислением на эту сумму процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации принятым при правильном применении норм материального права.

Доводы ООО "Сеть магазинов "Народный продукт", касающиеся оценки правомерности отказа суда во взыскании суммы долга по хозяйственным операциям, во внимание не принимаются с учетом ограничений компетенции кассационной инстанции, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В резолютивной части постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2008 (пятый абзац) суд второй инстанции отказал ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" в иске к индивидуальному предпринимателю Ермолаевой Юлии Юрьевне о признании договора займа от 20.12.2002 незаключенным. Однако из мотивировочной части постановления видно (страница 8 третий абзац), что суд второй инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о незаключенности договора займа от 20.12.2002 (между ОАО "МСБ "Чувашская" и ИП Ермолаевой Ю.Ю.). Следовательно, из резолютивной части постановления следует исключить вывод об отказе суда в иске ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" о признании договора займа от 20.12.2002 незаключенным.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов в любом случае, судом округа не установлено. Кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе ОАО "Маслосырбаза "Чувашская" относится на заявителя; с ООО "Сеть магазинов "Народный продукт" в связи с предоставлением отсрочки по уплате государственной пошлины 1 000 рублей подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 16.07.2007 Арбитражного суда Чувашской Республики и постановление от 11.02.2008 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А79-9412/2004-СК2-8786 оставить без изменения, а кассационные жалобы открытого акционерного общества "Маслосырбаза "Чувашская" и общества с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" - без удовлетворения. Исключить из резолютивной части постановления от 11.02.2008 Первого арбитражного апелляционного суда пятый абзац.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сеть магазинов "Народный продукт" в доход федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

Н.А. Каширская

Л.И. Отдельная

В.А. Ногтева