Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 декабря 2008 г. N А28-3145/2008-115/17 Апелляционная инстанция, изучив материалы дела, пришла к выводу о том, что передача первым ответчиком второму имущества в аренду осуществлена в пределах предоставленных ему полномочий и в период срока действия договора доверительного управления, а принятие истцом оплаты по договору аренды свидетельствуют о последующем одобрении договора аренды, в связи с чем правомерно отказала Администрации в удовлетворении требования о признании недействительным заключенного ответчиками договора аренды нежилого помещения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 декабря 2008 г. N А28-3145/2008-115/17

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Кислицына Е.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Корнюшенко К.В. (доверенность от 26.02.2008 N 453-01-01),

от ответчиков: Еременко О.Ю. (доверенность от 15.09.2008), Некерова А.В. (доверенность от 15.12.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - администрации муниципального образования "Город Киров" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Гуреевой О.А., Сандаловым В.Г., по делу N А28-3145/2008-115/17 Арбитражного суда Кировской области по иску муниципального образования "Город Киров" в лице администрации города Кирова к обществу с ограниченной ответственностью "Эколайн-плюс" и обществу с ограниченной ответственностью "Европейский-плюс" о признании договора аренды недвижимости недействительным и установил:

муниципальное образование "Город Киров" в лице администрации города Кирова (далее - Администрация) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эколайн-плюс" (далее - ООО "Эколайн-плюс") и обществу с ограниченной ответственностью "Европейский-плюс" (далее - ООО "Европейский-плюс") о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 01.02.2007 N 217 аренды нежилого помещения общей площадью 343,7 квадратного метра, расположенного в здании по адресу: город Киров, улица Воровского, дом 43.

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 174, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что доверительный управляющий не вправе заключать договор аренды переданного ему в управление имущества на срок больший, чем срок доверительного управления. Кроме того, отсутствовало согласие учредителя управления на совершение спорной сделки.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 15.07.2008 исковые требования удовлетворены частично: пункты 4.1 и 5.1 договора аренды признаны недействительными в части превышения предельного срока доверительного управления; пункт 2.4.2 договора признан противоречащим требованиям статьи 1021 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку имущество передоверено ООО "Европейский плюс" без письменного согласия учредителя. В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 решение первой инстанции в удовлетворенной части иска изменено: в признании недействительными пунктов 2.4.2, 4.1 и 5.1 договора аренды отказано со ссылками на статьи 183, 1020, 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционная инстанция посчитала, что передача ООО "Эколайн-плюс" имущества в аренду ООО "Европейский-плюс" осуществлена в пределах предоставленных ему полномочий и в период срока действия договора доверительного управления, принятие истцом оплаты по договору аренды свидетельствуют о последующем одобрении договора аренды, поэтому оснований для признания оспариваемой сделки недействительной не имеется. Кроме того, действующим законодательством и условиями сделки доверительного управления не предусмотрена обязанность доверительного управляющего возвратить имущество учредителю без изменений или обременений.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Администрация обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с нарушением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд неправильно истолковал нормы статьей 1012, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил к спорным правоотношениям по аналогии пункт 3 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно применил статью 1024 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор аренды заключен на неопределенный срок без согласования с собственником, а значит, с превышением пределов срочного доверительного управления. По смыслу института доверительного управления и в силу статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора доверительного управления находящееся в управлении имущество возвращается учредителю в том состоянии, в котором оно было получено, то есть без обременений. Не обоснован вывод суда о наличии согласия учредителя управления на заключение договора аренды, поскольку учредитель не совершал никаких действий, свидетельствующих об одобрении спорной сделки. Денежные средства в счет арендной платы за пользование муниципальным имуществом поступили после предъявления настоящего иска в суд.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Европейский-плюс" возразило против доводов заявителя и просило оставить оспариваемый судебный акт в силе.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшегося судебного акта в силу следующего.

Как установил суд и видно из документов, муниципальное образование "Город Киров" в лице главы администрации (учредитель управления) и ООО "Эколайн-Плюс" (доверительный управляющий) заключили договор от 29.05.2003 доверительного управления имуществом, по которому муниципалитет передал своему контрагенту на срок с 01.06.2003 по 31.05.2008 здание дома быта общей площадью 11 211 квадратных метров, расположенное по адресу: город Киров, улица Воровского, 43. Доверительный управляющий принял имущество и обязался осуществлять управление им в интересах учредителя управления.

Договор доверительного управления зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2003 сделана запись N 43-01/01-187/2003-217.

ООО "Эколайн-Плюс" в рамках реализации своих правомочий доверительного управляющего заключило с ООО "Европейский-плюс" договор аренды от 01.02.2007 N 218, по которому в пользование последнему передано нежилое помещение площадью 343,7 квадратных метров, расположенного на седьмом этаже здания по адресу: город Киров, улица Воровского, дом 43, для размещения офиса. Договор аренды заключен на неопределенный срок.

Посчитав договор аренды недействительным, Администрация обратилась в суд с настоящим требованием.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, в целях применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации могут приниматься во внимание лишь ограничения, установленные в договоре.

Согласно пункту 1 статьи 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

В пункте 1 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, предусмотренных договором доверительного управления.

Из приведенных норм следует, что доверительный управляющий - ООО "Эколайн-плюс" - на момент заключения договора аренды осуществлял правомочия собственника имущества, а потому вправе сдавать имущество в аренду.

В силу статьи 1021 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий осуществляет доверительное управление имуществом лично, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи. Так, доверительный управляющий может поручить другому лицу совершать от имени доверительного управляющего действия, необходимые для управления имуществом, если он уполномочен на это договором доверительного управления имуществом, либо получил на это согласие учредителя в письменной форме, либо вынужден к этому в силу обстоятельств для обеспечения интересов учредителя управления или выгодоприобретателя и не имеет при этом возможности получить указания учредителя управления в разумный срок.

В пункте 2.3.1 спорного договора предусмотрено, что доверительный управляющий вправе совершать в отношении переданного ему имущества любые сделки с третьими лицами, не противоречащие действующему законодательству, правовым актам представительных и исполнительных органов Кировской области и муниципального образования "Город Киров" принятых на момент заключения данных сделок; передача имущества во временное владение и (или) пользование третьим лицам может быть осуществлена только на срок до окончания действия договора доверительного управления; передача имущества во временное владение и (или) пользование третьим лицам на более длительный срок возможна только с согласия учредителя управления.

Таким образом, по договору доверительного управления для заключения сделки на срок, превышающий срок доверительного управления, ООО "Эколайн-плюс" обязан получить согласие учредителя управления.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 7 постановления от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил, что лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 упомянутого Кодекса. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона). При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица.

Суд апелляционной инстанции установил обстоятельства, свидетельствующие о фактическом одобрении оспариваемой сделки уполномоченным лицом - учредителем по договору доверительного управления - с его молчаливого согласия путем принятия арендной платы. Доказательств, свидетельствующих о возврате истцом денежных средств ООО "Европейский-плюс", в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, у суда не имелось оснований для признания договора аренды недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности, так как направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом первой инстанции, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу N А28-3145/2008-115/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования "Город Киров" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын Е.Н. Шишкина