Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2008 г. N А28-5907/2008-104/34 Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации создаваемого юридического лица, поскольку заявитель представил полный пакет всех необходимых документов, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные Обществом требования и признали недействительным обжалуемое решение Инспекции

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 26 декабря 2008 г. N А28-5907/2008-104/34

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 декабря 2008 г. N А28-5907/2008-104/34

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову на решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2008, принятое судьей Агалаковой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008, принятое судьями Буториной Г.Г., Лысовой Т.В., Перминовой Г.Г., по делу N А28-5907/2008-104/34 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Регионавтотранс" к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Регионавтотранс" (далее - ООО "Регионавтотранс", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову (далее - Инспекция, регистрирующий орган) об отказе в государственной регистрации Общества от 10.06.2008 N 6184.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее - ООО "Альянс"), общество с ограниченной ответственностью "Вяткастройинвест" (далее - ООО "Вяткастройинвест"), общество с ограниченной ответственностью "Заготовитель" (далее - ООО "Заготовитель"), общество с ограниченной ответственностью "Еврокомплект" (далее - ООО "Еврокомплект"), общество с ограниченной ответственностью "Энергоснабкомплект" (далее - ООО "Энергоснабкомплект"), Вохмянин М.А., Гребнева И.В., Пермяков П.В., Соловьева С.Л., Шураков А.Н., Дряхлов П.И.

Решением суда от 26.08.2008 требование Общества удовлетворено.

Постановлением апелляционного суда от 23.10.2008 решение оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды неправильно применили пункт 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 14 и 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению Инспекции, она правомерно отказала Обществу в государственной регистрации, поскольку в поданном заявлении о государственной регистрации юридического лица по форме Р 12001 на листе "Г" содержатся недостоверные сведения о реорганизуемых юридических лицах; а само заявление о государственной регистрации представлено до истечения 30-дневного срока, установленного для уведомления кредиторов о предстоящей реорганизации.

Регистрирующий орган в ходатайстве просил рассмотреть указанную жалобу без участия своего представителя.

Общество в отзыве на кассационную жалобу с доводами налогового органа не согласилось и, ссылаясь на законность обжалуемых судебных актов, просило оставить ее без удовлетворения.

Законность принятых Арбитражным судом Кировской области решения и Вторым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.05.2008 участники ООО "Альянс", ООО "Вяткастройинвест", ООО "Заготовитель", ООО "Еврокомплект", ООО "Регионавтотранс" и ООО "Энергоснабкомплект" приняли решение о реорганизации названных юридических лиц в форме слияния и о создании в результате реорганизации ООО "Комплект-Альянс"; подписали договор слияния; утвердили устав Общества и передаточные акты; генеральным директором ООО "Комплект-Альянс" был избран Дряхлов П.И.

Директор Общества 05.06.2008 представил в регистрирующий орган заявление по форме Р12001 о государственной регистрации ООО "Комплект-Альянс", приложив необходимый пакет документов.

Инспекция решением от 10.06.2008 отказала в государственной регистрации Общества, установив, что в приложении к заявлению по форме Р12001 о государственной регистрации указана недостоверная информация о реорганизуемых юридических лицах, а само заявление о регистрации представлено до истечения 30-дневного срока для извещения кредиторов об их предстоящей реорганизации.

Заявитель не согласился с решением регистрирующего органа и обжаловал его в арбитражный суд.

Руководствуясь частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1-5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 1, пунктом 1 статьи 14, пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", Арбитражный суд Кировской области удовлетворил заявленные требования. Суд пришел к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации создаваемого юридического лица, поскольку заявитель представил полный пакет всех необходимых документов.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

в) решение о реорганизации юридического лица;

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом (пункт 4 статьи 9 Закона о регистрации).

Согласно пункту 1 статьи 23 Закона о регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд установили, и это не противоречит материалам дела, что директор Общества Дряхлов П.И. представил в регистрирующий орган все установленные Законом о регистрации документы для государственной регистрации создаваемого юридического лица.

Суды правомерно указали, что подача заявления до истечения тридцатидневного срока для предъявления требований кредиторами к реорганизуемому лицу не является основанием для отказа в государственной регистрации, поскольку Законом о регистрации не установлен прямой запрет на осуществление регистрации до истечения указанного срока.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод об отсутствии у Инспекции правовых оснований для отказа в государственной регистрации ООО "Регионавтотранс" и правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителя фактически направлены на переоценку обстоятельств дела и представленных доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на регистрационный орган.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2008 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.10.2008 по делу N А28-5907/2008-104/34 оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы отнести на Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Кирову.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

О.Е. Бердников Н.Ю. Башева

Н.Ш. Радченкова