Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 января 2009 г. N А43-5136/2008-23-112 Ввиду недоказанности истцом наличия недобросовестности (неразумности) в действиях ответчика, его вины и размера причиненных убытков, суд правомерно отказал Заводу в удовлетворении заявленного требования

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 января 2009 г. N А43-5136/2008-23-112

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Князевой Г.А.

при участии представителя

от ответчика: Смирновой Е.П. (доверенность от 30.04.2007 N 3-3441)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2008, принятое судьей Чижовым И.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008, принятое судьями Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Ершовой О.А., по делу N А43-5136/2008-23-112 по иску открытого акционерного общества "Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов" к Облучкову Юрию Михайловичу о взыскании убытков и установил:

открытое акционерное общество "Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Облучкову Юрию Михайловичу о взыскании 22 459 000 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статьях 10 и 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 71 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что возникновение у Завода убытков связано с недобросовестными действиями бывшего генерального директора Завода Облучкова Ю.М., реализовавшего имущество истца по заниженным ценам.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008, в удовлетворении заявленных требований отказано. Сославшись на статью 15 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд указал на недоказанность истцом наличия недобросовестности (неразумности) в действиях Облучкова Ю.М., вины ответчика и размера причиненных убытков.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Завод обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального права, а именно неприменением статьи 71 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и положений Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций не дали правовую оценку недобросовестному поведению Облучкова Ю.М., не предпринявшего всех мер для реализации имущества по максимальной цене с учетом определения его рыночной стоимости. Выводы судов об отсутствии доказательств размера причиненных ответчиком убытков противоречат представленным в дело документам о реальной стоимости отчужденных объектов недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу Облучков Ю.М. возразил против доводов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменений.

Завод, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, представителя в заседание кассационной инстанции не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя ответчика, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как установил суд и видно из документов, Завод в лице генерального директора Облучкова Ю.М. по договорам купли-продажи от 14.03.2006 N 22/02, 24.04.2006 N 67/04 и 05.05.2006 N 76/05 и актам приема-передачи передал в собственность Саталиной Ольге Викторовне и обществу с ограниченной ответственностью "ВолгаПром" следующее имущество: земельный участок площадью 21 027 квадратных метров (кадастровый номер 52:26:15 00 02:0096), нежилое здание материального склада N 2 общей площадью 12982,1 квадратного метра, земельный участок площадью 1 606 квадратных метров (кадастровый номер 52:26:15 00 02:0098), сооружение эстакады, земельный участок площадью 27 171 квадратный метр (кадастровый номер 52:26:05 00 31:0031), внутриплощадочный железнодорожный путь N 8 длиной 601,7 метра, земельный участок площадью 2 430 квадратных метров (кадастровый номер 52:26:15 00 02:0095) и земельный участок площадью 8 313 квадратных метров (кадастровый номер 52:26:15 00 02:0097), всего на общую сумму 3 390 000 рублей.

На основании решения совета директоров Завода от 10.08.2007 полномочия генерального директора Облучкова Ю.М. досрочно прекращены.

Посчитав, что недвижимое имущество отчуждено по заниженным ценам и виновными действиями бывшего генерального директора Облучкова Ю.М. Заводу причинены убытки, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Из положений статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором). Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Облучков Ю.М. избран на должность генерального директора Завода решением совета директоров, оформленного протоколом от 27.04.2004. Соответственно, Облучков Ю.М. избранный в установленном порядке на должность руководителя Завода, является лицом, уполномоченным законом и решением управленческого органа на совершение сделок с имуществом Завода.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Пункт 2 упомянутой статьи устанавливает гражданско-правовую ответственность руководящих лиц перед акционерным обществом за убытки, причиненные обществу виновными действиями (бездействием).

Право общества обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных убытков регламентировано в пункте 5 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Оценив имеющиеся в деле доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания Облучкова Ю.М. в пользу Завода предъявленных убытков.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал противоправный характер действий ответчика, приведших истца к убыткам. Генеральный директор Завода Облучков Ю.М. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, в то время как материалы дела таких доказательств не содержат.

Таким образом, арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований, установив отсутствие состава правонарушения, являющегося основанием для привлечения Облучкова Ю.М. к ответственности на основании статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Данный вывод суда сделан с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые не подлежат переоценке, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.07.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2008 по делу N А43-5136/2008-23-112 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кстовский опытно-промышленный завод белково-витаминных концентратов" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов С.В. Бабаев Г.А. Князева