Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 января 2009 г. N А11-19/2008-К1-1/28 Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, так как Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решений об определении размера доли участника ООО отнесено к исключительной компетенции общего собрания его участников, а также указали, что данное исковое заявление и дополнение к нему не содержат указания, на чьи доли претендует истец, в связи с чем правомерно отказали ему в удовлетворении требования о признании права на долю в размере 10 процентов уставного капитала Общества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 12 января 2009 г. N А11-19/2008-К1-1/28

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Ремизовой Зои Александровны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.07.2008, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008, принятое судьями Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Ершовой О.А., по делу N А11-19/2008-К1-1/28 по иску Ремизовой Зои Александровны к обществу с ограниченной ответственностью "Раздолье", Махновской Валентине Ивановне, Кривокульской Елене Юрьевне, Гостевой Марине Владимировне и Гурьяновой Елене Валентиновне о понуждении внести изменения в учредительные документы общества и о признании права на внесение вклада в уставный капитал общества и установил:

Ремизова Зоя Александровна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Раздолье" (далее Общество), Махновской Валентине Ивановне, Кривокульской Елене Юрьевне, Гостевой Марине Владимировне и Гурьяновой Елене Валентиновне о признании за ней права на долю в размере 10 процентов уставного капитала Общества.

Требование основано на статьях 14 (пункте 2) и 19 (пункте 1) Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.10.2004 по делу N А11-5947/2002-К1-14/48 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 15.11.2000 об исключении истца из состава участников Общества и Ремизова З.А. восстановлена в составе участников Общества с уставным взносом в размере 40 рублей. На момент восстановления истца в составе участников Общества в соответствии с решением участников Общества от 06.04.1995 уставный капитал Общества составлял 400 000 неденоминированных рублей, поэтому Ремизовой З.А. должна принадлежать доля в размере 10 процентов уставного капитала Общества.

Руководствуясь статьями 1 и 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 12 (пунктом 4), 33 (пунктом 2), 35 - 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд решением от 07.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.10.2008, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты нарушенного права, так как Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решений об определении размера доли участника Общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, такое право суду данным Законом не предоставлено. Апелляционная инстанция также указала, что иск о признании права собственности предъявляется к конкретному правообладателю доли, а настоящее исковое заявление и дополнением# к нему не содержат указания, на чьи доли претендует истец.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ремизова З.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, вывод суда о ненадлежащем способе защиты нарушенного права ошибочен, так как требование истца направлено не на признание права собственности на долю в уставном капитале Общества, а на констатацию судом факта того, что уставной взнос в размере 40 рублей соответствует доли в 10 процентов уставного капитала Общества. Решение общего собрания участников Общества от 18.05.2005 не имеет юридического значения для рассмотрения настоящего спора, так как в данном случае следует учитывать факт незаключения учредительного договора в связи с несогласием истца с размером причитающейся ему доли. Суд не применил пункт 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не соотнес размер доли Ремизовой З.А. с номинальной стоимостью его доли и уставного капитала Общества.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 04.10.2004 по делу N А11-5947/2002-К1-14/48 признано недействительным решение общего собрания участников Общества от 15.11.2000 об исключении истца из состава участников Общества и Ремизова З.А. восстановлена в составе участников Общества с уставным взносом в размере 40 рублей.

Во исполнение данного решения суда на общем собрании участников Общества от 11.05.2005 приняты решения о восстановлении Ремизовой З.А. в составе участников Общества с уставным взносом 40 рублей, что соответствует 3,53 процента вклада в уставный капитал, и о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества в части состава участников Общества и размера их долей: Махновская В.И. - 49,75 процента, Кривокульская Е.Ю. - 20,63 процента, Гостева М.В. - 19,04 процента, Гурьянова И.И. - 7,05 процента, Ремизова З.А. - 3,53 процента.

Ремизова З.А. не согласилась с определением ее доли в размере 3,53 процента уставного капитала Общества, не подписала изменения в учредительный договор и обратилась в арбитражный суд с иском о признании за ней права на долю в размере 10 процентов уставного капитала Общества.

В силу статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Данное право реализуется участниками общества путем участия в общем собрании участников общества (статья 32 данного Закона).

В силу пункта 4 статьи 12 и подпунктов 2 и 3 пункта 2 статьи 33 названного Закона внесение изменений в учредительные документы общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, которое осуществляется на основании решений данного высшего органа Общества.

С учетом названных норм права суд пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для разрешения спора о соответствии доли участника Общества требованиям пункта 4 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без оспаривания решения общего собрания участников Общества на этот счет.

Таким образом, у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Ремизова З.А. освобождена от уплаты государственной пошлины по кассационной жалобе как инвалид второй группы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.07.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 по делу N А11-19/2008-К1-1/28 оставить без изменения, кассационную жалобу Ремизовой Зои Александровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина Е.Г. Кислицын