Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 января 2009 г. N А79-3326/2008 Указав, что нарушение срока оплаты доли в уставном капитале по договору купли-продажи не подпадает под перечень оснований, предусмотренных ГК РФ, для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон, а также усмотрев в действиях истца злоупотребление правом, что является основанием для отказа в защите принадлежащих ему прав, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленного требования

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 14 января 2009 г. N А79-3326/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии ответчика Журавлева С.А. (паспорт серии 97 00 N 109811 выдан ОВД Красночетайского района Чувашской Республики)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Алеканкина Александра Георгиевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.07.2008, принятое судьей Трусовым А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008, принятое судьями Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., Ершовой О.А., по делу N А79-3326/2008 по иску Алеканкина Александра Георгиевича к Журавлеву Сергею Александровичу о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале, 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильное хозяйственно-расчетное предприятие "Алсем", и установил:

Алеканкин Александр Георгиевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Журавлеву Сергею Александровичу о расторжении договора купли-продажи от 26.01.2007 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильное хозяйственно-расчетное предприятие "Алсем" (далее - ООО "МХРП "Алсем", Общество) в размере 75 процентов и о признании за истцом права собственности на указанную долю.

Исковые требования основаны на статьях 450 и 488 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что покупатель нарушил условия договора по оплате доли, что является существенным нарушением условий договора и основанием для его расторжения.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МХРП "Алсем".

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 16.07.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 07.10.2008, отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что нарушение срока оплаты доли в уставном капитале по спорному договору не подпадает под перечень оснований, предусмотренных статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, для расторжения договора в судебном порядке по требованию одной из сторон. Кроме того, арбитражный суд пришел к выводу, что в действиях Алеканкина А.Г. усматривается злоупотребление правом, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет отказ в защите принадлежащих ему прав.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Алеканкин А.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального, процессуального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд ошибочно при рассмотрении дела руководствовался главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и неправильно истолковал пункт 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Суду следовало применить подлежащий применению пункт 3 статьи 21 указанного Закона, расторгнуть договор купли-продажи от 26.01.2007 и возвратить проданную долю в уставном капитале истцу, признав за ним право собственности, так как неоплата ответчиком установленной цены в срок, предусмотренный договором, влечет невозможность перехода права собственности на приобретенную долю в уставном капитале. Суд в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к необоснованному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

Отзывы на кассационную жалобу не поступали.

Ответчик в судебном заседании оценил судебные акты как законные и обоснованные и отклонил доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Заявитель и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в силу следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, ООО "МХРП "Алсем" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1991, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. Уставный капитал общества, согласно уставу, составил 16 523 рубля.

Участник Общества Алеканкин А.Г. (владеющий 100 процентами уставного капитала; продавец) и Журавлев С.А. (покупатель) 26.01.2007 заключили договор купли-продажи 75 процентов доли в уставном капитале Общества.

По условиям пунктов 3.1 и 4.1 договора, покупатель обязан уплатить 12 392 рубля 25 копеек в трехдневный срок с момента подписания договора.

Журавлев С.А. оплатил долю по спорному договору двумя платежами: денежным переводом от 31.01.2007 и внесением на депозит нотариуса денежных средств, от получения которых истец отказался.

Посчитав, что покупатель существенно нарушил условия договора по оплате (не уплатил обусловленную договором сумму в полном объеме и в установленный срок), продавец 28.08.2007 направил Журавлеву С.А. претензию о намерении расторгнуть спорный договор.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Суд оценил представленные в дело доказательства в соответствии с правилами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое в отдельности, а также достаточность и взаимосвязь доказательств в их совокупности и установил, что ответчик в полном объеме оплатил стоимость проданной ему по договору доли в уставном капитале Общества по договору от 26.01.2007.

В силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Стороны не достигли соглашения о расторжении договора, поэтому Алеканкин А.Г., не получив от контрагента ответа в указанный в претензии срок, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что ответчик нарушил условие договора об оплате стоимости приобретенной в уставном капитале доли в установленный срок, но впоследствии исполнил в свои обязательства по сделке полном объеме, и сделал обоснованный вывод о том, что несвоевременная оплата доли не является существенным нарушением, влекущим расторжение договора.

Кроме того, суд установил факт уведомления Общества об уступке доли в уставном капитале. В материалах дела имеется решение общего собрания Общества, оформленное протоколом от 26.01.2007 о назначении Журавлева С.А. директором Общества и об утверждении новых реакций устава и учредительного договора ООО "МХРП "Алсем", в соответствии с которыми в число участников Общества принят Журавлев С.А. с долей в уставном капитале в размере 75 процентов. Изменения в составе участников Общества 01.02.2007 зарегистрированы налоговым органом в установленном законом порядке. С учетом указанных документов суд обоснованно сделал вывод, что стороны исполнили обязательства, предусмотренные спорным договором в полном объеме: передача спорной доли и ее оплата состоялись, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя об отсутствии с его стороны злоупотребления правом является несостоятельным. В данном случае злоупотребление правом со стороны истца выразилось в отказе от получения перевода денежных средств в счет оплаты доли, а также в направлении Журавлеву С.А. письма от 28.08.2007 о намерении расторгнуть спорный договор в одностороннем порядке.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Ссылка подателя жалобы на пункт 3 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью является необоснованной и отклоняется окружным судом, поскольку приведенный пункт указывает на возможность совершения участником общества действий по отчуждению доли в уставном капитале другим лицам только в том случае, если она оплачена этим участником обществу. В настоящем споре данная норма права применению не подлежит.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 16.07.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2008 по делу N А79-3326/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алеканкина Александра Георгиевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов Е.Г. Кислицын Е.Н. Шишкина