Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 июня 2008 г. N А29-6159/2007 Истец не доказал, что на момент проведения спорного собрания он являлся акционером Общества, поэтому принятыми решениями не могут быть затронуты его права и законные интересы, в связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отменил обжалуемое судебное решение и отказал в признании решения общего собрания акционеров недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 июня 2008 г. N А29-6159/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 декабря 2007 г. N А29-6159/2007

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Бартош Р.А. (доверенность от 27.08.2007),

от ответчика: Молчанова Л.В. (доверенность от 03.03.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Дышлевого Дмитрия Владимировича на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 по делу N А29-6159/2007 Арбитражного суда Республики Коми, принятое судьями Тетерваком А.В., Самуйловым С.В., Поляковой С.Т., по иску Дышлевого Дмитрия Владимировича к открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Республике Дагестан, и установил:

в Арбитражный суд Республики Коми обратился Дышлевой Дмитрий Владимирович к открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб" (далее Общество) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 03.08.2007.

Исковые требования основаны на пункте 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями закона и нарушают права и законные интересы истца как акционера Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 2 по Республике Дагестан (далее Инспекция).

Сославшись на статьи 49 (пункты 4 и 7), 51 и 57 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" и постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд решением от 10.01.2008 удовлетворил исковые требования.

Суд посчитал, что наличие у истца статуса акционера Общества на момент проведения собрания от 03.08.2007 подтверждено справкой регистратора от 25.12.2007. Дышлевой Д.В. вправе был участвовать в этом собрании, так как в соответствии со статьей 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" акционеры, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в оспариваемом собрании, и продавшие истцу акции до проведения этого собрания, выдали ему доверенности на участие в собрании. Собрание проведено с существенными нарушениями закона, поскольку ни акционеры, продавшие истцу 23,08 процента акций Общества, ни Дышлевой Д.В. не были надлежащем образом извещены о собрании, а голосование истца могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Слова: "Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует читать: "Федерального закона "Об акционерных обществах"

Руководствуясь пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная инстанция отменила решение суда первой инстанции и отказала в удовлетворении иска, посчитав ошибочным вывод суда о том, что истец являлся акционером Общества на момент проведения оспариваемого собрания, так как в деле отсутствуют надлежащие доказательства в подтверждение данного обстоятельства, справка регистратора от 25.12.2007 данным доказательством не является. В силу отсутствия у Дышлевого Д.В. статуса акционера Общества на момент проведения собрания 03.08.2007 он не вправе обращаться в суд с настоящим иском.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Слова: "Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует читать: "Федерального закона "Об акционерных обществах"

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Дышлевой Д.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, доказательством, подтверждающим право собственности на акции, следует признать любой документ, содержащий информацию из реестра акционеров. В рассматриваемым случае таким документом является справка регистратора от 25.12.2007, поэтому суд первой инстанции правомерно исходил из факта наличия у Дышлевого Д.В. статуса акционера Общества на момент проведения собрания. Кроме того, истец был лишен возможности представить соответствующую выписку из реестра акционеров Общества, так как на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции действовали обеспечительные меры о запрете регистратору производить какие-либо операции в реестре акционеров Общества, принятые по делу N А29-9041/2007.

Апелляционная инстанция не учла положений пункта 2 статьи 57 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как на основании доверенностей, выданных продавцами акций Дышлевому Д.В. (приобретателю акций), он вправе был участвовать в оспариваемом собрании и голосовать принадлежащими ему акциями.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Слова: "Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует читать: "Федерального закона "Об акционерных обществах"

Заявитель в судебном заседании поддержал доводы жалобы и просил отменить оспариваемый судебный акт.

Общество в судебном заседании указало на несостоятельность аргументов заявителя и правомерность постановления.

Инспекция, извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направила своего представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие Инспекции.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, на основании решения Совета директоров Общества от 05.06.2007 проведено внеочередное общее собрание Общества от 03.08.2007 по адресу: город Ухта, улица Станционная, 8, на котором приняты решения по всем вопросам повестки дня: 1) досрочно прекращены полномочия Совета директоров Общества, утвержден количественный состав Общества и избран его новый состав; 2) досрочно прекращены полномочия ревизионной комиссии Общества, определен количественный состав этого органа и избран его новый состав; 3) избрана счетная комиссия Общества.

Дышлевой Д.В. посчитал, что решения собрания Общества приняты с существенными нарушениями закона и нарушают его права как акционера Общества, и обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Из названных норм следует, что заинтересованным лицом по требованию о признании недействительным решения органа управления общества следует признавать лицо, являвшееся акционером этого общества на момент принятия оспариваемого решения и не утратившее этого статуса к моменту обращения в суд с данным требованием.

В силу статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права на акцию переходят к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. С этим моментом связано возникновение у акционера всех прав, удостоверяемых акцией, в том числе прав на участие в управлении обществом в формах, предусмотренных Законом.

Из пункта 1 статьи 8 этого Федерального закона следует, что реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что допустимыми доказательствами в подтверждение наличия у истца статуса акционера на дату проведения спорного собрания (03.08.2007) являются выписки из реестра акционеров Общества, а представленная истцом справка общества с ограниченной ответственностью "МСР Реестр-С" (регистратора) от 25.12.2007 по форме и содержанию к последним не относится.

В материалах дела имеются выписки из реестра акционеров по состоянию на 27.06 и 30.07.2007, в которых Дышлевой Д.В. не указан в качестве акционера Общества.

Довод заявителя о том, что суд необоснованно не принял во внимание то обстоятельство, что на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции действовали обеспечительные меры, принятые по делу N А29-9041/2007, в виде запрета регистратору производить какие-либо операции в реестре акционеров Общества, в связи с чем он не имел возможности получить выписку из реестра акционеров, юридически несостоятелен и противоречит статьям 65 (части 1) и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данное обстоятельство могло явиться обоснованием причины приобщения дополнительных доказательств в апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но истец не воспользовался таким правом и не заявил о наличии у него надлежащих доказательств о том, что на дату проведения спорного собрания он был включен в список зарегистрированных владельцев ценных бумаг Общества.

Истец не доказал, что на момент проведения спорного собрания он являлся акционером Общества, поэтому принятыми решениями не могут быть затронуты его права и законные интересы. Наличие у него прав на участие в собраниях акционеров Общества и обжалование решений этого органа управления от имени акционеров на основании доверенностей от 01 и 02.08.2007, выданных ему собственниками акций, не привело к возникновению у него права на обжалование спорного решения от своего имени.

Апелляционная инстанция обоснованно отказала в иске, поскольку истец не обладал правом обжалования решений собрания акционеров Общества от 03.08.2007 как акционер Общества.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.04.2008 по делу N А29-6159/2007 Арбитражного суда Республики Коми оставить без изменения, кассационную жалобу Дышлевого Дмитрия Владимировича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

Г.Г. Попова Г.А. Князева

В.Ю. Павлов