Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2009 г. по делу N А11-10415/2007-К1-15/257 Суд правомерно удовлетворил требование истца о признании недействительным заключенного ответчиками договора беспроцентного займа и применении последствий его недействительности, указав, что он противоречит нормам действующего законодательства и заключен ФГУП без согласия собственника имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23 января 2009 г. по делу N А11-10415/2007-К1-15/257

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

при участии представителей от истца: Кузьминой С.Г. по доверенности от 11.01.2009,

от прокурора Владимирской области: Грушиной Е.В. по удостоверению N 154313,

от ответчиков - федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза и минерального сырья": Безгузова А.В. по доверенности от 01.12.2008, закрытого акционерного общества "ИнформЦентр": Воронина А.В. по доверенности от 04.09.2008

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - закрытого акционерного общества "ИнформЦентр", город Москва, на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008, принятое судьей Бутиной И.Н., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2008, принятое судьями Родиной Т.С., Ершовой О.А., Насоновой Н.А. по делу N А11-10415/2007-К1-15/257, по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области, прокурора Владимирской области к федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза и минерального сырья", город Александров Владимирской области, закрытому акционерному обществу "ИнформЦентр", город Москва, о признании договора займа недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки и установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Владимирской области (далее - ТУ ФАУГИ по Владимирской области, Территориальное управление) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза и минерального сырья" (далее - ФГУП "ВНИИСИМС"), закрытому акционерному обществу "ИнформЦентр" (далее - ЗАО "ИнформЦентр") о признании на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным заключенного ответчиками договора беспроцентного займа от 10.01.2006 N 09/04 (с учетом дополнительного соглашения от 16.01.2006 - договора купли-продажи векселей от 10.01.2006 N 09/04), как противоречащего требованиям статьи 24 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", и применении последствий недействительности сделки. Иск мотивирован тем, что спорный договор заключен без согласования сделки по заимствованию с собственником имущества унитарного предприятия.

В порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в дело на стороне истца вступил заместитель прокурора Владимирской области (далее - Прокурор), указав, что договор является недействительным (ничтожным), как противоречащий статье 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (совершение муниципальным предприятием крупной сделки без согласия собственника имущества). Прокурор также сослался на мнимость договора, как заключенного без намерения создать определенные правовые последствия.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования о применении последствий недействительности сделки.

Решением суда от 22.09.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2008, иск удовлетворен. Суды обеих инстанций исходили из того, что договор от 10.01.2006 N 09/04 противоречит подпункту 15 пункта 1 статьи 20, пункту 3 статьи 23 и статье 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", так как заключен унитарным предприятием без согласия собственника имущества. В остальной части иска производство по делу прекращено.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО "ИнформЦентр" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 22.09.2008 и постановление от 22.11.2008 и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

По мнению заявителя жалобы, вывод судебных инстанций об отсутствии согласия собственника имущества ФГУП "ВНИИСИМС" на заключение оспариваемого договора противоречит фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам: протоколу совещания от 02.12.2005, письмам ТУ ФАУФИ по Владимирской области от 05.04.2006 и от 24.11.2006, отзывам истца по требованиям ответчика в рамках дела о банкротстве, другим процессуальным документам. Суды в нарушение статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали оценки этим доказательствам согласования сделки с собственником имущества. Действующим законодательством не установлены порядок получения согласия на совершение сделки, а также его форма. Последующее одобрение сделок также не запрещено законом. Суды не применили подлежащую применению статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО "ИнформЦентр" указывает, что обжалуемые судебные акты не отражают причины и последствия обращения ТУ ФАУФИ по Владимирской области с настоящим иском в рамках статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой государственные органы вправе обращаться в арбитражный суд с исками в защиту публичных интересов. Из решения и постановления не видно, в чем именно заключается нарушение публичных интересов.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 по делу N А11-10415/2007-К1-15/257 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель внешнего управляющего ФГУП "ВНИИСИМС" выразил согласие с доводами жалобы и просил ее удовлетворить.

ТУ ФАУГИ по Владимирской области и Прокурор в отзывах и устно в судебном заседании отклонили жалобу и просили оставить в силе судебные акты как законные и обоснованные.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Из материалов дела следует, что 10.01.2006 ЗАО "ИнформЦентр" (заимодавец) и ФГУП "ВНИИСИМС" (заемщик) заключили договор беспроцентного займа N 09/04, по условиям которого заимодавец обязался предоставить заемщику заем в размере 65 880 000 рублей, а заемщик - возвратить указанную сумму займа не позднее 26.01.2006.

В пункте 1.3 договора стороны предусмотрели, что предоставление займа может осуществляться путем передачи векселей займодавца.

Акт от 10.01.2008 свидетельствует о получении заемщиком двух векселей ЗАО "ИнформЦентр" на сумму 65 880 000 рублей.

В дополнительном соглашении от 16.01.2006 стороны договорились считать договор займа от 10.01.2006 N 09/4 договором купли-продажи векселей, по условиям которого ЗАО "ИнформЦентр" (продавец) передает ФГУП "ВНИИСИМС" (покупателю) векселя общей номинальной стоимостью 65 880 000 рублей, а покупатель обязуется произвести оплату указанных векселей в сумме 65 880 000 рублей в срок не позднее 26.01.2006.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" для унитарного предприятия крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно пункту 3.3. устава ФГУП "ВНИИСИМС", уставный фонд предприятия составляет 85 000 рублей.

Таким образом, оспариваемая сделка является крупной для унитарного предприятия.

В пункте 3 статьи 23 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Доказательств согласования с собственником имущества государственного унитарного предприятия сделки купли-продажи векселей в дело не представлено.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку договор беспроцентного займа , а с учетом дополнительного соглашения от 16.01.2006 - договор купли-продажи векселей от 10.01.2006 N 09/04 заключен с нарушением требований статьи 23 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", суд правомерно удовлетворил иск.

Ссылка заявителя жалобы на протокол совещания, письма и отзывы ТУ ФАУФИ по Владимирской области, как на доказательства согласования и одобрения собственником имущества предприятия оспариваемой сделки, признаются несостоятельными, ибо ни в одном из документов не выражено согласие на покупку унитарным предприятием векселей ЗАО "ИнформЦентр".

ТУ ФАУГИ по Владимирской области предъявило иск как собственник имущества ФГУП "ВНИИСИМС", а не как государственный орган в защиту публичных интересов, поэтому соблюдения условий пункта 2 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не требовалось.

Нормы материального права судами первой и апелляционной инстанций применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием к отмене судебных актов, не допущено.

В силу изложенного доводы ЗАО "ИнформЦентр" во внимание не принимаются; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2008 по делу N А11-10415/2007-К1-15/257 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнформЦентр", город Москва, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Т.В. Синякина

Н.М. Терешина