Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 февраля 2009 г. по делу N А11-485/2006-К1-31Б Суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Обществу во внесении его требований в реестр требований кредиторов, поскольку сделка, на которой основываются спорные требования, признана ничтожной в связи с несоблюдением порядка ее заключения

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 6 февраля 2009 г. по делу N А11-485/2006-К1-31Б

ГАРАНТ:

См. также постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2008 г. N А11-485/2006-К1-31Б

См. также постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 мая 2008 г., от 17 октября 2008 г., от 26 января 2009 г. по делу N А11-485/2006-К1-31Б и определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 января 2009 г. по делу N А11-485/2006-К1-31Б

См. также постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2009 г. по делу N А11-10415/2007-К1-15/257

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Отдельной Л.И., Прониной С.А.

при участии представителей от ЗАО "ИнформЦентр": Воронина М.В. по доверенности от 04.11.2008, от ООО "Оптокристалл": Саперовой И.В. по доверенности от 05.11.2008 N 115-08, от ООО "Оптокристалл": Заикина В.А. по доверенности от 12.01.2009 N 01.09, от ООО "Минерал": Саперовой И.В. по доверенности от 05.11.2008 N 81, от ООО "АльянсФинанс": Кривеншева А.М. по доверенности от 16.01.2009, от ЗАО "ИнформЦентр" Карпеева О.В. по доверенности от 02.11.2007, от ФГУП "ВНИИСИМС": Безгузова А.В. по доверенности от 01.12.2008, от ООО "Диловой# центр": Шамшова В.А. по доверенности от 10.10.2008 N 2, от УФНС России по Владимирской области: Моченовой Ю.В. по доверенности от 12.01.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнформЦентр" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008, принятое судьей Давыдовой Н.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008, принятое судьями Протасовым Ю.В., Захаровой Т.А., Урлековым В.Н., по делу N А11-485/2006-К1-31Б по заявлению закрытого акционерного общества "ИнформЦентр" о включении в реестр требований кредиторов федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья" и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнформЦентр" (далее - ООО "ИнформЦентр") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов федерального государственного унитарного предприятия "Всероссийский научно-исследовательский институт синтеза минерального сырья" (далее - ФГУП "ВНИИСИМС") с суммой 65 880 000 рублей долга по договору беспроцентного займа от 10.04.2006.

Впоследствии заявитель в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание требования: просил включить в реестр требований кредиторов предъявленную задолженность по договору беспроцентного займа от 10.01.2006 и акту приема-передачи векселей от 10.01.2006.

Определением от 03.08.2006 суд удовлетворил заявление, приняв во внимание признание должником и временным управляющим спорной задолженности.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 05.12.2006 отменил определение от 03.08.2006 и передал дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение, поскольку суд не рассмотрел вопрос об обоснованности требования кредитора.

Определением от 19.02.2007 заявленное требование включено в реестр требований кредиторов.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 14.07.2008 отменил определение от 19.02.2007 по вновь открывшимся обстоятельствам.

По результатам повторного рассмотрения спора суд определением от 22.09.2008 отказал в удовлетворении заявления ЗАО "ИнформЦентр" о включении в реестр требований кредиторов ФГУП "ВНИИСИМС".

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 08.12.2008 оставил определение от 22.09.2008 без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что сделки с векселями совершались с целью проведения ФГУП "ВНИИСИМС" расчетов с поставщиком - ООО "Фербейн Глобал". Договор от 10.01.2006 N 09/04 являлся недействительным (ничтожным), как заключенный с нарушением статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161 - ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", и у должника не возникло обязанности по оплате двух векселей, полученных по акту приема-передачи от 10.01.2006; четырнадцать векселей, переданных по договору беспроцентного займа от 10.04.2006 N 10/04, возвращены ЗАО "ИнформЦентр" по акту от 28.09.2006.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ЗАО "ИнформЦентр" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.09.2008 и постановление от 08.12.2008 и удовлетворить заявление общества о включении в реестр требований кредиторов ФГУП "ВНИИСИМС".

По мнению заявителя, суды двух инстанций неправомерно приняли в подтверждение факта передачи четырнадцати векселей ЗАО "ИнформЦентр" акты приема-передачи от 27 и 28.09.2006. Указанные акты не содержат данных о согласовании с временным управляющим ФГУП "ВНИИСИМС" сделки приема-передачи векселей, как требует статья 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что влечет их недействительность. Суды необоснованно не приняли во внимание составленное с соблюдением статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соглашение должника и заявителя о том, что фактически векселя по акту от 28.09.2006 не передавались.

ЗАО "ИнформЦентр" оспаривает вывод судов двух инстанций о недействительности договора беспроцентного займа от 10.01.2006 N 09/04. Суды неверно оценили письмо Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Владимирской области, свидетельствующее о согласовании указанного договора. В нарушение статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации суды не проверили, имело ли место последующее одобрение сделки. У суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания считать факт недействительности договора преюдициально установленным со ссылкой на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008 по делу N А11-10415/2007-К1-15/257. В рамках настоящего дела значится иной состав лиц, участвующих в деле, что в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исключает его преюдициальное значение.

Заявитель жалобы также обращает внимание на то обстоятельство, что четырнадцать векселей предъявлены ему к оплате обществом с ограниченной ответственностью "Фербейн Глобал" и оплачены в период с 23.11.2006 по 18.01.2007.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А11-485/2006-К1-31Б проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 06.02.2006 возбудил производство по делу о несостоятельности ФГУП "ВНИИСИМС". Определением от 05.05.2006 в отношении должника введена процедура наблюдения.

ЗАО "ИнформЦентр" на основании статьи 71 Закона о банкротстве обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов предприятия-должника с суммой требований 65 880 000 рублей долга. Первоначально требование было заявлено на основании договора беспроцентного займа от 10.04.2006 N 10/04 и акта от 10.04.2006 приема-передачи четырнадцати векселей общей номинальной стоимостью 65 880 0000 рублей. Впоследствии заявитель в обоснование требования сослался на договор беспроцентного займа от 10.01.2006 N 09/04 и акт от 10.01.2006 приема-передачи двух векселей общей номинальной стоимостью 65 880 000 рублей.

По условиям договора займа от 10.01.2006 N 09/04 ЗАО "ИнформЦентр" (займодавец) обязался предоставить ФГУП "ВНИИСИМС" (заемщику) заем в размере 65 880 000 рублей, а заемщик - возвратить указанную сумму займа не позднее чем через 15 календарных дней с момента получения суммы займа (пункт 1.1 договора). В пункте 2.1 указано, что договор займа считается заключенным с момента передачи займодавцем заемщику суммы займа в размере, указанном в пункте 1.1 договора. Предоставление займа может осуществляться путем передачи векселей займодавца (пункт 1.3 договора). ФГУП "ВНИИСИМС" по акту от 10.01.2006 получило два простых векселя ЗАО "ИнформЦентр" N 009502 и 0095518 общей номинальной стоимостью 65 880 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 31.12.2006. Впоследствии стороны в дополнительном соглашении от 16.01.2006 N 1 условились считать договор от 10.01.2006 N 09/04 договором купли-продажи векселей.

ФГУП "ВНИИСИМС" передало данные векселя ООО "Фербейн Глобал" в счет оплаты оборудования по договору поставки от 15.02.2006 N S 00-18. Однако поставщик по акту от 31.03.2006 возвратил эти векселя в связи с необходимостью их замены иными.

ФГУП "ВНИИСИМС" продало векселя по договору купли-продажи от 26.06.2006 N 12 и передало их по акту от 26.06.2006 ЗАО "ИнформЦентр".

ЗАО "ИнформЦентр" (займодавец) и ФГУП "ВНИИСИМС" (заемщик) заключили новый договор беспроцентного займа от 10.04.2006 N 10/04, во исполнение которого займодавец передал заемщику четырнадцать простых векселей ЗАО "ИфнормЦентр" N 009503, 009504, 009505, 009506, 009506, 009508, 009509, 009510, 009511, 009512, 009513, 009514, 009515 и 009516 общим номиналом 65 880 000 рублей со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.04.2006.

Обязательство должника по возврату суммы займа в размере 65 880 000 рублей по договору от 10.04.2006 N 10/04 прекращено путем проведения зачета встречного требования к ЗАО "ИнформЦентр" по оплате векселей на эту же сумму по договору купли-продажи от 26.06.2006, о чем стороны 26.06.2006 подписали соглашение.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 22.09.2008 по делу N А11-10415/2007-К1-15/257 признал договор от 10.01.2006 N 09/04 недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенный в нарушение требований статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161 - ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (сделка является крупной и совершена без согласия собственника имущества государственного предприятия). ФГУП "ВГИИСИМС" и ЗАО "ИнформЦентр" являлись ответчиками в рамках указанного дела. Названный судебный акт вступил в законную силу и согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязателен и подлежит исполнению на территории Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При указанных обстоятельствах вывод судов двух инстанций о том, что у ФГУП "ВНИИСИМС" отсутствовала обязанность по оплате двух векселей, полученных по акту приема-передачи от 10.01.2006, является правомерным.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Должник возвратил два векселя векселедателю по акту приема-передачи от 26.06.2006. Довод ЗАО "ИнформЦентр" о том, что эти векселя получены им во исполнение договора купли-продажи от 26.06.2006 и он обязан их оплатить, несостоятелен.

В связи с недействительностью договора от 10.01.2006 N 09/04 у ФГУП "ВНИИСИМС" не возникло право собственности на спорные векселя, а следовательно, и право распоряжении им. Договор купли-продажи от 26.06.2006 не повлек для сторон каких-либо правовых последствий, в том числе и обязательств ЗАО "ИнформЦентр" по оплате полученных по акту от 26.06.2006 векселей.

С учетом изложенного требования ЗАО "ИнформЦентр", основанные на сделках с двумя простыми векселями N 009502 и 0095518, являются необоснованными.

Ничтожность упомянутых сделок повлекла недействительность соглашения от 26.06.2006 о прекращении обязательства ФГУП "ВНИИСИСМ" по возврату займа по договору от 10.04.2006 N 10/04 зачетом встречного требования к ЗАО "ИнформЦентр" по договору купли-продажи от 26.06.2006. Однако право требования ЗАО "ИнформЦентр", основанное на договоре беспроцентного займа от 10.04.2006 N 10/04, также правомерно признано несостоятельным. Суды двух инстанций установили, что должник вернул четырнадцать векселей векселедателю по акту приема-передачи от 28.09.2006. Возражение заявителя жалобы о том, что векселя предъявлены ООО "Фербейн Глобал" и оплачены векселедателем в период с 23.11.2006 по 18.01.2007, также было предметом рассмотрения в судах двух инстанций и обоснованно отклонено, поскольку указанные действия совершены после возврата должником векселей ЗАО "ИнформЦентр".

При указанных обстоятельствах суды двух инстанций правомерно отказали ЗАО "ИнформЦентр" во включении в реестр требований кредиторов с суммой 65 880 000 рублей долга.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба ЗАО "ИнформЦентр" не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.09.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 по делу N А11-485/2006-К1-31Б оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИнформЦентр" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

В.А. Ногтева Л.И. Отдельная С.А. Пронина