Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 марта 2009 г. N А79-1922/2008 Поскольку заключенное сторонами мировое соглашение не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, суд правомерно утвердил его и прекратил производство по делу

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 марта 2009 г. N А79-1922/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Козловский хлебокомбинат", город Козловка Чувашской Республики, на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.05.2008, принятое судьей Яковлевой Г.Н. по делу N А79-1922/2008 по иску закрытого акционерного общества "Агро-Инвест", город Чебоксары, к открытому акционерному обществу "Козловский хлебокомбинат", город Козловка Чувашской Республики, о взыскании 1 552 557 рублей 37 копеек и установил:

закрытое акционерное общество "Агро-Инвест" (далее - ЗАО "Агро-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Козловский хлебокомбинат" (далее - ОАО "Козловский хлебокомбинат", Хлебокомбинат) о взыскании 1 427 919 рублей задолженности за товары, поставленные на основании договоров от 09.01.2007 N 005/01-07 и от 09.01.2008 N 009/01-08 в период с 17.10.2007 по 03.03.2008, а также 124 638 рублей 37 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом в соответствии с пунктом 2.2. договора за период с 06.01.2008 по 30.04.2008.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.05.2008 производство по делу прекращено на основании статей 141 и части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением заключенного сторонами мирового соглашения, в соответствии с которым ЗАО "Агро-Инвест" отказалось в полном объеме от своих исковых требований, а ОАО "Козловский хлебокомбинат" в счет оплаты долга обязалось перечислить на расчетный счет истца денежные средства: в срок до 31.05.2008 - 50 000 рублей, в срок до 30.06.2008 - 140 000 рублей, в срок до 31.07.2008 - 200 000 рублей, в срок до 31.08.2008 - 226 297 рублей 10 копеек, в срок до 30.09.2008 - 226 297 рублей 10 копеек, в срок до 31.10.2008 - 226 297 рублей 10 копеек и в срок до 30.11.2008 - 226 297 рублей 08 копеек.

ОАО "Козловский хлебокомбинат" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение, повторно рассмотреть дело с учетом новых обстоятельств и доказательств, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, мировое соглашение является крупной сделкой, размер которой превышает 25 процентов стоимости активов Хлебокомбината, и заключено в нарушение требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" без решения совета директоров общества. Утверждая мировое соглашение, суд не проверил, соответствует ли оно требованиям закона.

Лицо, подавшее жалобу, указывает, что при проведении инвентаризации установлена задолженность перед ЗАО "Агро-Инвест" в сумме 819 490 рублей, что на 475 698 рублей меньше признанной им суммы. Ответчик частично исполнил мировое соглашение, но с остальной суммой задолженности не согласен.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.05.2008 по делу N А79-1922/2008 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не направили представителей в суд кассационной инстанции. Жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исследовав доводы, изложенные в кассационной жалобе, и материалы дела, суд округа не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска ЗАО "Агро-Инвест" явилось взыскание задолженности за товары, поставленные ОАО "Козловский хлебокомбинат" в период с 17.10.2007 по 03.03.2008 на основании договоров от 09.01.2007 N 005/01-07 и от 09.01.2008 N 009/01-08.

В обоснование заявленных требований истец представил упомянутые договоры, накладные, доверенности, счета-фактуры, акт сверки расчетов, подтверждающие факты получения ответчиком товаров и наличие задолженности по их оплате.

До принятия судом решения по делу стороны заключили мировое соглашение следующего содержания: истец отказывается в полном объеме от своих исковых требований, а ответчик обязуется перечислить на расчетный счет истца денежные средства в следующем размере и сроки: в срок до 31.05.2008 - 50 000 рублей, в срок до 30.06.2008 - 140 000 рублей, в срок до 31.07.2008 - 200 000 рублей, в срок до 31.08.2008 - 226 297 рублей 10 копеек, в срок до 30.09.2008 - 226 297 рублей 10 копеек, в срок до 31.10.2008 - 226 297 рублей 10 копеек и в срок до 30.11.200 - 226 297 рублей 08 копеек.

Согласно частям 4 и 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 Кодекса. Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Заключенное сторонами мировое соглашение не противоречит действующему законодательству и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому суд правомерно утвердил его.

Довод заявителя жалобы о том, что мировое соглашение является крупной сделкой, заключенной в нарушение требований статей 78 и 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", признается несостоятельным.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Утвержденное судом мировое соглашение не создает новых прав и обязанностей для сторон, а направлено на исполнение уже существующих обязательств по договорам поставки и является, по существу, признанием иска с установлением рассрочки погашения долга.

Доказательств оплаты всех полученных по договорам товаров ответчик не представил в суд первой инстанции и не приложил к кассационной жалобе, поэтому ссылка заявителя на отсутствие задолженности перед истцом не может быть принята во внимание.

Нормы материального права Арбитражным судом Чувашской Республики применены правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием к отмене судебного акта, не установлено.

В силу изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.05.2008 по делу N А79-1922/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Козловский хлебокомбинат", город Козловка Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Т.В. Синякина

Н.М. Терешина