Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 апреля 2009 г. по делу N А38-1627/2008-20-89 Суд правомерно отказал в удовлетворении иска о понуждении к государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, указав, что стороны не согласовали выкупную цену имущества на день предъявления требования о выкупе и арендатор не представил доказательств оплаты им в полном объеме выкупной стоимости

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 16 апреля 2009 г. по делу N А38-1627/2008-20-89

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: в судебных заседаниях от 18.03.2009 и 16.04.2009 - Садкова А.А. (доверенность от 18.04.2008),

от ответчика: в судебном заседании от 18.03.2009 - Уховой О.М. (доверенность от 25.07.2008) и Насонова С.А. (доверенность от 10.09.2008), в судебном заседании 16.04.2009 - Насонова С.А. (доверенность от 10.09.2008),

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы сторон - общества с ограниченной ответственностью Фирма "УЗР" и общества с ограниченной ответственностью охранное агентство "Тайна-сервис" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 31.10.2008, принятое судьей Коноваловой И.М. с участием арбитражных заседателей Черемисовой Н.С., Яковлевой И.М. и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009, принятое судьями Соловьевой М.В., Беляковым Е.Н., Вечкановым А.И., по делу N А38-1627/2008-20-89 по иску общества с ограниченной ответственностью охранное агентство "Тайна-сервис" к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "УЗР" о понуждении к государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Фирма "УЗР" к обществу с ограниченной ответственностью охранного агентства "Тайна-сервис" о возврате арендованного имущества, 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл, и установил:

общество с ограниченной ответственностью охранное агентство "Тайна-сервис" (далее - ООО ОА "Тайна-сервис") обратилось в арбитражный суд Республики Марий Эл с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью Фирма "УЗР" (далее - ООО Фирма "УЗР") о понуждении к государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество - нежилое встроенно-пристроенное помещение II площадью 377,7 квадратного метра с подвалом, литер А, расположенное по адресу: город Йошкар-Ола, улица Пушкина, дом 7.

Исковое требование основано на статьях 551 (пункте 3) и 624 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неисполнением ответчиком обязательств по договору аренды с правом выкупа нежилого помещения от 19.10.1995 N 43 с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2000, предусматривающего передачу в собственность истца указанного помещения, за которое истец уплатил выкупную цену.

ООО Фирма "УЗР" предъявило встречный иск о возврате спорного имущества, посчитав, что после расторжения договора аренды нежилого помещения ООО ОА "Тайна-сервис" продолжает незаконно пользоваться переданным ему имуществом.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Марий Эл.

Арбитражный суд Республики Марий Эл решением от 31.10.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009, отказал в удовлетворении первоначального и встречного исков.

Разрешая первоначальный иск, суд исходил из того, что в нарушение пунктов 2.3 и 3.3 договора 19.10.1995 N 43 стороны не согласовали выкупную цену имущества на день предъявления требования о выкупе и арендатор не представил доказательств оплаты им в полном объеме выкупной стоимости.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд посчитал, что договор аренды и дополнительное соглашение к нему являются действующими, поскольку они не подлежали государственной регистрации. Доказательств расторжения сделки в установленном законом порядке не представлено, а потому арендатор законно пользуется нежилым помещением и оснований для возложения на него обязанности вернуть переданный в пользование объект не имеется.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО ОА "Тайна-сервис" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении первоначального иска в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, а также несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

По мнению заявителя, суды неправильно применили статью 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и необоснованно ограничили право сторон самостоятельно определить стоимость отчуждаемого имущества. Вывод суда о том, что стороны на момент выкупа нежилого помещения в 2008 году не могли использовать выкупную цену 1995 года и должны были определить иной размер выкупной цены, не соответствует обстоятельствам дела, поскольку контрагенты не ставили вопрос о ее изменении, тем самым подтверждая ее первоначальный размер. Договор аренды помещения с правом выкупа является действительным, поэтому действительно и его условие о выкупной цене в установленном размере. Заявитель считает, что размер выкупной цены также подтвержден решением Йошкар-Олинского городского суда от 24.03.2008.

Суд принял решение о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле лица - Романюк Т.Ф., являющейся покупателем спорного помещения по договору купли-продажи от 30.07.2008.

ООО Фирма "УЗР" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы кассационной жалобы своего оппонента в полном объеме и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с самостоятельной кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в части отказа в удовлетворении встречного иска в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель ссылается на неправильное применение судом статей 130, 131, 132, 164, 452 и 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что дополнительное соглашение к договору аренды от 01.01.2000 подлежало государственной регистрации, поскольку устанавливает срок аренды недвижимости равный пяти годам. Отсутствие регистрации данного соглашения влечет его незаключенность, а потому суды сделали ошибочный вывод о пролонгации арендных отношений до 2010 года.

Определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.03.2009 рассмотрение кассационной жалобы ООО ОА "Тайна-сервис" отложено на 16.04.2009.

Стороны в судебном заседании 16.04.2009 поддержали доводы жалоб и просили отменить оспариваемые судебные акты.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Марий Эл и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как установил суд и видно из документов, ООО Фирма "УЗР" (арендодатель) и ООО ОА "Тайна-сервис" (арендатор) заключили договор аренды имущества с правом выкупа от 19.10.1995 N 43 сроком действия с 19.10.1995 по 19.10.2000. Объектом имущественного найма является нежилое встроенно-пристроенное помещение II площадью 377,7 квадратного метра с подвалом, литер А, расположенное по адресу: город Йошкар-Ола, улица Пушкина, дом 7.

По условиям договора, размер арендной платы составляет 2 000 000 рублей (неденоминированных) в месяц (пункт 3.2). Выкупная цена арендованного имущества на момент заключения договора определена контрагентами в сумме 702 000 000 рублей (неденоминированных). Окончательная выкупная цена устанавливается соглашением сторон через каждые три месяца после заключения договора и оформляется дополнительным соглашением или путем обмена письмами. При определении выкупной цены стороны исходят из цен, сложившихся на рынке недвижимости города Йошкар-Олы. Сумма внесенных арендных платежей подлежит включению в ее состав (пункт 2.3 договора).

В пункте 2.4 договора установлено, что в случае полного выкупа арендуемого помещения арендодатель обязан в десятидневный срок после внесения последнего платежа передать объект в собственность арендатора.

Арендованное имущество передано ООО ОА "Тайна-сервис" на основании акта приема-передачи от 01.10.1999.

Дополнительным соглашением от 01.01.2000 контрагенты внесли изменение в пункт 5.2 договора аренды, изложив его содержание следующим образом: если ни одна из сторон до истечения действия срока договора, но не менее чем за месяц, не уведомила письменно о его прекращении, то договор считается пролонгированным на следующие пять лет. Платежным поручением от 04.04.2008 N 20 арендатор уплатил арендодателю 702 000 рублей выкупной цены имущества.

ООО Фирма "УЗР" возвратило денежные средства и направило в адрес арендатора уведомление о расторжении договора аренды.

В целях надлежащего исполнения своего обязательства по выкупу имущества ООО АО "Тайна-сервис" внесло денежные средства, составляющие выкупную цену, на депозит нотариуса, а затем потребовало от своего контрагента исполнения встречного обязательства.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору аренды с правом выкупа нежилого помещения от 19.10.1995 N 43 по передаче в собственность истца указанного помещения послужило основанием для обращения ООО ОА "Тайна-сервис" в арбитражный суд с настоящим иском. Согласно пункту 1 статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Таким образом, к юридически значимым для данного дела обстоятельствам следует отнести исследование документов, подтверждающих факт исполнения контрагентами договорных обязательств.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в деле доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для регистрации перехода права собственности на спорный объект недвижимости к ООО ОА "Тайна-сервис".

В статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Обе судебные инстанций при толковании пункта 2.3 договора пришли к выводу об определенно выраженной воле контрагентов: установить окончательную выкупную цену в момент выкупа имущества. Иная трактовка истцом условий договора в виде оплаты выкупной стоимости имущества судом не принимается.

Суд установил и стороны не оспаривают, что на момент выкупа спорного помещения контрагенты не согласовали окончательную выкупную цену путем заключения дополнительного соглашения, арендатор не обращался к арендодателю с подобным предложением, в судебном порядке спор об изменении выкупной цены имущества не рассматривался. Таким образом, 702 000 рублей, установленных договором в качестве первоначальной выкупной цены и уплаченных истцом, не могут считаться окончательной платой за выкуп помещения, поэтому у него не возникло права собственности на предмет аренды.

Таким образом, применительно к установленным обстоятельствам суд правомерно отказал истцу в удовлетворении его исковых требований. Разрешая требование ООО Фирма "УЗР" по встречному иску, суд дал правовую оценку дополнительному соглашению от 01.01.2000 и пришел к обоснованному выводу об отсутствии необходимости его государственной регистрации.

Договор аренды от 19.10.1995 N 43 заключен до введения в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", предусматривающих обязательную государственную регистрации договора аренды, заключенного на срок не менее года, поэтому не подлежал обязательной государственной регистрации в порядке, предусмотренном указанными законами.

Дополнительное соглашение от 01.01.2000, являющееся неотъемлемой частью указанного договора, также не подлежало государственной регистрации, поскольку не была зарегистрирована основная сделка.

Ссылка ООО Фирма "УЗР" на статью 651 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается во внимание, поскольку согласно данной норме права государственной регистрации подлежат договоры аренды недвижимого имущества, заключенные на срок не менее года. Названное соглашение от 01.01.2000 не устанавливает срок действия сделки, а лишь содержит указание на возможность ее пролонгации на срок пять лет при совершении (не совершении) контрагентами определенных действий. Подобная формулировка не свидетельствует о безусловной пролонгации ранее заключенного договора, а потому соглашение, содержащее ее, не подлежит государственной регистрации на основании статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного суд верно посчитал договор аренды действующим в редакции дополнительного соглашения от 01.01.2000.

Возврат арендованного имущества в этом случае осуществляется при условии прекращения договорных отношений. Материалы дела не содержат доказательств расторжения договора аренды от 19.10.1995 N 43 в установленном законом порядке, поэтому у суда не имелось законных оснований для удовлетворения встречного иска о возврате арендованного имущества.

Ссылка ООО ОА "Тайна-сервис" на разрешение судами вопроса о правах и обязанностях не привлеченной к участию в деле Романюк Т.Ф. отклоняется, поскольку стороной договора аренды от 19.10.1995 она не являлась, оспариваемые судебные акты не содержат выводов относительно прав и обязанностей названного лица.

Приведенные в кассационных жалобах доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Первым арбитражным апелляционным судом не допущено. В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационным жалобам относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 31.10.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2009 по делу N А38-1627/2008-20-89 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью Фирма "УЗР" и общества с ограниченной ответственностью охранного агентства "Тайна-сервис" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Кислицын

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов