Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16 апреля 2009 г. по делу N А38-1641/2008-9-84 Договор дарения доли в уставном капитале Общества, заключенный между ответчиками, носит безвозмездный характер и оснований для признания его недействительным у суда не имелось

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 16 апреля 2009 г. по делу N А38-1641/2008-9-84

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.

при участии истца: Зубаревой Н.В., паспорт, и представителя третьего лица: Насонова С.А., доверенность от 29.01.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Зубаревой Надежды Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.11.2008, принятое судьей Шевелевой Н.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., по делу N А38-1641/2008-9-84 по иску Зубаревой Надежды Николаевны к Кедровой Татьяне Николаевне, Максимовой Наталье Васильевне о признании договора дарения недействительным и применении последствий недействительности сделки, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Элегант", и установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Элегант" Зубарева Надежда Николаевна обратилась в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к Кедровой Татьяне Николаевне (дарителю), Максимовой Наталье Васильевне (одаряемой) о признании договора дарения от 05.03.2007 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата Максимовой Н.В. 1/43 доли Кедровой Т.Н., а Кедровой Т.Н. денежных средств, полученных Максимовой Н.В. по оспариваемому договору.

Исковые требования основаны на пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделка, совершенная между ответчиками, является притворной и совершена с целью прикрыть сделку купли-продажи доли, что нарушает права истца на участие в управлении делами Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Элегант" (далее - ООО "Элегант", Общество).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.11.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. При разрешении спора суды руководствовались статьями 170 и 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пришли к выводу, что договор, заключенный между Кедровой Т.Н. и Максимовой Н.В. носит безвозмездный характер, поэтому является договором дарения и оснований для признания его недействительным не имеется.

Не согласившись с данными судебными актами, Зубарева Н.Н. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды пришли к неправильному выводу о наличии у Кедровой Т.Н. на момент заключения договора дарения от 05.03.2007 статуса участника Общества. Суды не учли решение общего собрания участников Общества от 18.08.2003, которым Кедрова Т.Н. исключена из состава участников Общества на основании ее заявления о выходе из состава участников, то есть до совершения сделки по дарению доли, в связи с чем неправильно применили статью 21 Закона. Кроме того, Зубарева Н.Н. настаивает на притворном характере оспариваемой сделки.

ООО "Элегант" в судебном заседании и отзыве на жалобу отклонило доводы заявителя и просило оставить ее без удовлетворения.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Элегант" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 25.12.1998. В соответствии с учредительными документами Общества его участниками являлись 43 физических лица.

По договору дарения от 05.03.2007, участник общества Кедрова Т.Н. подарила Максимовой Н.В. 1/43 доли в уставном капитале Общества. Данная сделка совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

Участник общества Зубарева Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанная сделка совершена в нарушение действующего законодательства.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания части 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор дарения является безвозмездной сделкой.

В части 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, истец обязан доказать притворность сделки, предоставив доказательства, подтверждающие заключение оспариваемого договора с целью прикрытия другой сделки -в настоящем случае, как утверждает истец, сделки купли-продажи доли.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Следовательно, Зубаревой Н.В. необходимо было представить доказательства того, что за переданную долю одаряемая уплатила дарителю определенную денежную сумму.

Подобных доказательств не представлено.

Довод заявителя жалобы о том, что протокол общего собрания участников ООО "Элегант" от 18.08.2003 подтверждает факт выхода Кедровой Т.Н. из состава участников Общества, рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен.

В соответствии со статьей 26 Закона участник общества с ограниченной ответственностью имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Выход участника из общества осуществляется на основании заявления, которое должно быть направлено обществу. В материалах дела не имеется такого заявления Кедровой Т.Н.. Протокол общего собрания от 18.08.2003 также не подтверждает факт выхода Кедровой Т.Н. из состава участников Общества.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные в материалы дела, суды правомерно признали, что на момент совершения оспариваемой сделки Кедрова Т.Н. являлась участником ООО "Элегант" и потому имела право уступить принадлежащую ей долю в уставном капитале Общества третьему лицу, что не противоречит действующему законодательству и уставу Общества.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не усматривается.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 12.11.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2009 по делу N А38-1641/2008-9-84 оставить без изменения, кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "Элегант" Зубаревой Надежды Николаевны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

В.Ю. Павлов

Г.С. Апряткина

С.В. Бабаев